Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Warszawa, 13 maja 2025 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-58-25

Pan Szymon Hołownia Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

- o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Finansów.

Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Projekt U S T AWA

z dnia

o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

Art. 1. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 72 w ust. 1 uchyla się pkt 10;

2) w art. 81c:

a) w ust. 1 uchyla się pkt 10,

b) w ust. 2 skreśla się wyrazy „i 10”.

Art. 2. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

UZASADNIENIE

Celem projektu ustawy jest eliminacja nadregulacji zidentyfikowanej w ramach projektu „SprawdzamyMY”, w zakresie działalności depozytariusza funduszu inwestycyjnego. Proponowana zmiana służy również zapewnieniu zgodności przepisów krajowych z zakresu funduszy inwestycyjnych z prawem Unii Europejskiej odnoszącym się do działalności tych podmiotów.

Zasadniczym celem powołania w regulacjach z zakresu funduszy inwestycyjnych instytucji depozytariusza jest przechowywanie oraz prowadzenie rejestru aktywów funduszu inwestycyjnego lub alternatywnej spółki inwestycyjnej (ASI), a także zapewnienie właściwego monitorowania przepływu środków pieniężnych tych podmiotów. Dzięki przechowywaniu aktywów funduszu inwestycyjnego przez niezależnego od podmiotu zarządzającego funduszem oraz funduszu depozytariusza, dochodzi do zwiększenia poziomu bezpieczeństwa środków zgromadzonych przez inwestorów w funduszu inwestycyjnym.

Projekt ustawy zakłada uchylenie w art. 72 w ust. 1 pkt 10 oraz w art. 81c w ust. 1 pkt 10, a także zmiany w art. 81c ust. 2 w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.), dalej: „ustawa o funduszach inwestycyjnych”. Uchylane punkty nakładają odpowiednio na depozytariusza funduszu inwestycyjnego obowiązek weryfikowania zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych lub ze statutem z uwzględnieniem interesu uczestników oraz depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej obowiązek weryfikacji zgodności działania alternatywnej spółki inwestycyjnej z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi ASI oraz z uwzględnieniem interesu inwestorów. Sformułowanego w tak ogólny sposób obowiązku nie przewidują zarówno dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009, str. 32, z późn. zm.), jak i dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. Urz. UE L 174 z 01.07.2011, str. 1, z późn. zm.) oraz wydane na ich podstawie akty delegowane. Wymienione regulacje unijne wskazują jedynie na zapewnienie przez depozytariusza zgodności

wykonywania czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez fundusz z mającymi zastosowanie przepisami prawa krajowego oraz statutem funduszu w odniesieniu do ściśle określonych obowiązków depozytariusza, co znalazło swoje odzwierciedlenie w obowiązującym depozytariusza funduszu inwestycyjnego art. 72 ust. 1 pkt 3–8 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w obowiązującym depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej art. 81c ust. 1 pkt 3–8 tej ustawy. Jednocześnie uchylenie przedmiotowego obowiązku nie oznacza, że depozytariusz zwolniony będzie z obowiązku podejmowania działań w przypadku, gdy podczas wykonywania swoich obowiązków stwierdzi, że fundusz inwestycyjny albo alternatywna spółka inwestycyjna działa z naruszeniem prawa, statutu funduszu inwestycyjnego, regulacjami wewnętrznymi ASI lub nienależycie uwzględnia interes uczestników funduszu albo inwestorów tej spółki. W tym przypadku zgodnie z art. 231 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych depozytariusz jest obowiązany do niezwłocznego powiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego, która posiada odpowiednie środki nadzorcze dyscyplinujące fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną.

Nadmiarowy a zarazem nieprecyzyjny obowiązek depozytariusza przewidziany w prawie krajowym weryfikowania zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych lub ze statutem z uwzględnieniem interesu uczestników sprawia, że banki pełniące funkcję depozytariuszy nie mają jasności co do faktycznego zakresu ich odpowiedzialności z tytułu wykonywania tej funkcji, a w konsekwencji przyczynia się to do powstania praktycznie nieograniczonego ryzyka prawnego związanego z wykonywaniem tej funkcji. W wyniku tego banki wycofują się z tego segmentu działalności, co z kolei sprawia, że fundusze inwestycyjne mają trudności ze znalezieniem podmiotu, który chciałby pełnić obowiązki depozytariusza. Sytuacja ta może również mieć wpływ na wzrost kosztów usługi depozytariusza, które obciążają bezpośrednio aktywa funduszu inwestycyjnego, a co za tym idzie uczestników funduszu, oraz niekorzystnie wpływać na rentowność krajowych funduszy inwestycyjnych.

W art. 2 projektu przyjęto, że ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Mając na uwadze, że obowiązki depozytariusza w przypadku funduszu inwestycyjnego określa zawarta pomiędzy towarzystwem a depozytariuszem umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego, a w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej umowa pomiędzy zarządzającym ASI a depozytariuszem o wykonywanie funkcji depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej, należy przyjąć, że w praktyce projektowane zmiany wymagać będą zmian wskazanych umów. W projekcie odstąpiono jednak od wprowadzania przepisów przejściowych w tym zakresie, gdyż takie zmiany umów powinny być wprowadzane na zasadzie wzajemnych uzgodnień pomiędzy ich stronami. Jednocześnie zauważenia wymaga, że zgodnie z art. 75 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych depozytariusz odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków określonych m.in. w uchylanym w art. 72 w ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Z tego tytułu uczestnicy funduszu mogą dochodzić roszczeń od depozytariusza (art. 75 ust. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych). Uchylenie w art. 72 w ust. 1 pkt 10 w ustawie o funduszach inwestycyjnych nie zwalnia depozytariusza z odpowiedzialności za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w okresie obowiązywania tego przepisu. Należy przy tym zauważyć, że termin przedawnienia roszczeń od depozytariusza za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem uchylanych obowiązków wynika z przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, z późn. zm.). Analogiczne regulacje są zawarte w art. 81c ust. 1 i 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych w odniesieniu do depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej. Wskazane względy sprawiły, że również w tym przypadku odstąpiono od wprowadzania przepisów przejściowych w sposób szczególny regulujących te zagadnienia.

Projekt ustawy jest zgodny z prawem UE.

Projektowane zmiany pozostają bez wpływu na działalność MŚP, w szczególności na mikro- i małych przedsiębiorców. Mając na uwadze wymagania ustawy o funduszach inwestycyjnych dotyczące podmiotów mogących pełnić funkcję depozytariusza, skutki projektowanej regulacji będą dotyczyć wyłącznie dużych podmiotów finansowych.

Projektowana regulacja nie zawiera przepisów technicznych w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.) i nie podlega notyfikacji Komisji Europejskiej.

Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji albo uzgodnienia, o którym mowa w § 27 ust. 4 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806, z późn. zm.). Stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2017 r. poz. 248, z późn. zm.), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji. Nazwa projektu Data sporządzenia Projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych 12.05.2025 i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Źródło: Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Inne Ministerstwo Finansów Deregulacja Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Nr w Wykazie prac legislacyjnych Stanu lub Podsekretarza Stanu i programowych Rady Ministrów: Jurand Drop, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów UDER10 Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu Jakub Kopciewski, Departament Rozwoju Rynku Finansowego, MF e-mail: jakub.kopciewski@mf.gov.pl

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany? Celem projektu ustawy jest eliminacja nadregulacji w zakresie działalności depozytariusza funduszu inwestycyjnego oraz alternatywnej spółki inwestycyjnej, która nie znajduje swojego odzwierciedlenia w prawie unijnym odnoszącym się do działalności depozytariuszy funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Obecnie funkcje te pełnią przede wszystkim banki i kilka firm inwestycyjnych. Obowiązujące przepisy art. 72 ust. 1 pkt 10 oraz art. 81c ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.), dalej: „ustawa o funduszach inwestycyjnych”, nakładają odpowiednio na depozytariusza funduszu inwestycyjnego obowiązek weryfikowania zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych lub ze statutem z uwzględnieniem interesu uczestników oraz depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej obowiązek weryfikacji zgodności działania alternatywnej spółki inwestycyjnej z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi ASI oraz z uwzględnieniem interesu inwestorów. Sformułowanego w tak ogólny sposób obowiązku nie przewidują zarówno dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009, str. 32, z późn. zm.), jak i dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. Urz. UE L 174 z 01.07.2011, str. 1, z późn. zm.) oraz wydane na ich podstawie akty delegowane. Wymienione regulacje unijne wskazują jedynie na zapewnienie przez depozytariusza zgodności wykonywania czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez fundusz z mającymi zastosowanie przepisami prawa krajowego oraz statutem funduszu w odniesieniu do ściśle określonych obowiązków depozytariusza, co znalazło swoje odzwierciedlenie w obowiązującym depozytariusza funduszu inwestycyjnego art. 72 ust. 1 pkt 3–8 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w obowiązującym depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej art. 81c ust. 1 pkt 3–8 tej ustawy. Wskazany powyżej nadmiarowy a zarazem nieprecyzyjny obowiązek depozytariusza sprawia, że banki pełniące funkcję depozytariuszy nie mają jasności co do faktycznego zakresu ich odpowiedzialności z tytułu wykonywania tej funkcji, a w konsekwencji, przyczynia się to do powstania praktycznie nieograniczonego ryzyka prawnego związanego z wykonywaniem tej funkcji. W wyniku tego banki wycofują się z tego segmentu działalności, co z kolei sprawia, że krajowe fundusze inwestycyjne mają trudności ze znalezieniem podmiotu, który chciałby pełnić obowiązki depozytariusza. Sytuacja ta może również mieć wpływ na wzrost kosztów usługi depozytariusza, które obciążają bezpośrednio aktywa funduszu inwestycyjnego, a co za tym idzie uczestników funduszu, oraz niekorzystnie wpływać na rentowność krajowych funduszy inwestycyjnych.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Proponuje się uchylenie w art. 72 w ust. 1 pkt 10 oraz w art. 81c w ust. 1 pkt 10 w ustawie o funduszach inwestycyjnych, które nakładają odpowiednio na depozytariusza funduszu inwestycyjnego obowiązek weryfikowania zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych lub ze statutem z uwzględnieniem interesu uczestników oraz depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej obowiązek weryfikacji zgodności działania alternatywnej spółki inwestycyjnej z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi ASI oraz z uwzględnieniem interesu inwestorów. Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa funduszy, a co za tym idzie uczestników funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy indywidualni. Jednocześnie nie powinno dojść do pogorszenia ochrony interesów uczestników funduszy inwestycyjnych, gdyż depozytariusz w dalszym ciągu będzie zobowiązany do zapewnienia przez depozytariusza zgodności wykonywania czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez fundusz z mającymi zastosowanie przepisami prawa krajowego oraz statutem funduszu w

odniesieniu do ściśle określonych obowiązków depozytariusza. Ponadto depozytariusz nadal będzie zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy przy wykonywaniu swoich obowiązków stwierdzi, że fundusz inwestycyjny albo alternatywna spółka inwestycyjna działa z naruszeniem prawa, statutu funduszu inwestycyjnego, regulacjami wewnętrznymi ASI lub nienależycie uwzględnia interes uczestników funduszu albo inwestorów tej spółki.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE? Mając na uwadze, że uchylany w art. 72 w ust. 1 pkt 10 oraz w art. 81c w ust. 1 pkt 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych nie znajdują swojego odzwierciedlenia w prawie UE z zakresu funduszy inwestycyjnych, należy przyjąć, że uchylane obowiązki względem depozytariusza nie występują w innych państwach członkowskich. Jednocześnie projektodawcy nie są znane kraje członkowskie OECD/UE, które w swoich regulacjach prawnych przewidywałyby uchylany obowiązek.

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Depozytariusze funduszy 13 www.knf.gov.pl Depozytariusze funduszy inwestycyjnych oraz inwestycyjnych nie będą alternatywnych spółek obowiązani do weryfikowania inwestycyjnych zgodności działania funduszu inwestycyjnego z wszystkimi przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych lub ze statutem z uwzględnieniem interesu uczestników. Weryfikacja ta będzie ograniczona do zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa, które związane są z ustawowymi zadaniami depozytariusza. Depozytariusze alternatywnych spółek inwestycyjnych nie będą obowiązani do weryfikacji zgodności działania alternatywnej spółki inwestycyjnej z wszystkimi przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi ASI oraz z uwzględnieniem interesu inwestorów. Weryfikacja ta będzie ograniczona do zgodności działania alternatywnej spółki inwestycyjnej z przepisami prawa, które związane są z ustawowymi zadaniami depozytariusza. Komisja Nadzoru 1 – Oddziaływanie ograniczone, Finansowego gdyż weryfikacja zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych odbywa się w ramach bieżącego nadzoru tego organu nad przedmiotowymi podmiotami.

5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2017 r. poz. 248, z późn. zm.) oraz § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806, z późn. zm.), z chwilą przekazania do uzgodnień z członkami Rady Ministrów projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W ramach konsultacji publicznych 28 kwietnia 2025 r. projekt ustawy został przekazany przedstawicielom instytucji reprezentujących środowisko rynku kapitałowego, tj.: Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Izbie Domów Maklerskich, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., Radzie Banków Depozytariuszy, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, Związkowi Maklerów i Doradców, Związkowi Banków Polskich, BondSpot S.A., Towarowej Giełdzie Energii S.A., Izbie Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A., Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Fundacji Polski Instytut Dyrektorów, Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej, CFA Society Poland, Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, Stowarzyszeniu Compliance Polska, Związkowi Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, Stowarzyszeniu Rynków Finansowych ACI Polska oraz Izbie Gospodarczej Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych. Projekt został także przekazany do zaopiniowania Przewodniczącemu Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesowi Narodowego Banku Polskiego, Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Rzecznikowi Finansowemu, Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesowi Głównego Urzędu Statystycznego, Prezesowi Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki, Prezesowi Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Prezesowi Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Prezesowi Zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Z uwagi na deregulacyjny charakter projektu oraz ograniczony zakres zmian przewidziano skrócony termin na zgłaszanie uwag do dnia 7 maja 2025 r. W wyznaczonym terminie uwagi do projektu zostały zgłoszone przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, Związek Banków Polskich, Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami oraz Rzecznika Finansowego. Uwagi te zostały poddane szczegółowej analizie i w miarę możliwości uwzględnione w projekcie ustawy. Wynikający ze zgłoszonych uwag zakres zmian projektu nie był znaczny ani istotny, dlatego też, mając na uwadze § 44 i

§ 48 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów, odstąpiono od zorganizowania konferencji uzgodnieniowej oraz poddania projektu ponownym konsultacjom publicznym oraz opiniowaniu. Zgłoszone uwagi i stanowisko Ministra Finansów do zgłoszonych uwag przedstawiono w raporcie z konsultacji.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z …… r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wydatki ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Saldo ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródła finansowania Dodatkowe informacje, Wejście w życie ustawy nie będzie miało wpływu na dochody i wydatki sektora finansów w tym wskazanie źródeł danych i publicznych, w tym budżetu państwa i budżetów jednostek samorządu terytorialnego, w stosunku przyjętych do obliczeń do wielkości wynikających z obowiązujących przepisów. założeń

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu duże przedsiębiorstwa pieniężnym sektor mikro-, małych (w mln zł, i średnich ceny stałe przedsiębiorstw z …… r.) rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe W ujęciu duże przedsiębiorstwa Rezygnacja z nadmiarowego i nieprecyzyjnego obowiązku depozytariusza niepieniężnym zwiększy pewność prawną działalności tych podmiotów. Powinno to przyczynić się do zwiększonego zainteresowania banków i firm inwestycyjnych prowadzeniem tej działalności, co z kolei powinno pozytywnie wpłynąć na koszty ponoszone przez fundusze inwestycyjne i alternatywne spółki inwestycyjne związane z opłatą na rzecz depozytariusza. sektor mikro-, małych Projektowana ustawa pozostaje bez wpływu na sektor mikro-, małych i średnich i średnich przedsiębiorstw. przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz Projektowana ustawa może wpłynąć na ograniczenie kosztów funduszy gospodarstwa domowe inwestycyjnych, co może zwiększyć stopy zwrotu osób oszczędzających z wykorzystaniem funduszy inwestycyjnych. osoby niepełnosprawne Projektowana ustawa pozostaje bez wpływu na osoby niepełnosprawne oraz oraz osoby starsze osoby starsze. Niemierzalne

Dodatkowe informacje, Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno w tym wskazanie wpłynąć na poprawę warunków wykonywania obowiązków przez krajowych depozytariuszy. To z źródeł danych i kolei powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa przyjętych do obliczeń funduszy, a co za tym idzie uczestników funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy założeń indywidualni.

8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu ☐ nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie ☐ tak wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej ☐ nie tabeli zgodności). ☒ nie dotyczy ☒ zmniejszenie liczby dokumentów ☐ zwiększenie liczby dokumentów ☒ zmniejszenie liczby procedur ☐ zwiększenie liczby procedur ☐ skrócenie czasu na załatwienie sprawy ☐ wydłużenie czasu na załatwienie sprawy ☐ inne: … ☐ inne: …

Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich ☐ tak elektronizacji. ☐ nie ☒ nie dotyczy

Komentarz: Rezygnacja z nadmiarowego a zarazem nieprecyzyjnego obowiązku ograniczy zakres obciążeń regulacyjnych depozytariusza. Ograniczy to liczbę procedur przyjmowanych przez te podmioty związane ze sprawowanym nadzorem nad przestrzeganiem przez fundusze inwestycyjne i alternatywne spółki inwestycyjne przepisów prawa oraz związanych z tymi procedurami dokumentów. Przewidziane ustawą rozwiązania zakładają jednocześnie rezygnację z obciążeń, które nie są wymagane przez UE, gdyż dotychczasowy szeroki obowiązek weryfikacji przez depozytariusza wszelkich aspektów działalności prowadzonej przez fundusze inwestycyjne i alternatywne spółki inwestycyjne pod względem ich zgodności z przepisami prawa nie wynika z prawa unijnego regulującego zasady prowadzenie działalności przez instytucje wspólnego inwestowania.

9. Wpływ na rynek pracy Projektowana ustawa nie wpłynie na rynek pracy.

10. Wpływ na pozostałe obszary ☐ środowisko naturalne ☐ demografia ☐ informatyzacja ☐ sytuacja i rozwój regionalny ☐ mienie państwowe ☐ zdrowie ☐ sądy powszechne, administracyjne ☐ inne: lub wojskowe

Omówienie wpływu Wejście w życie ustawy nie wpłynie na wskazane obszary.

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Planuje się, że projektowana ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane? Ewaluacja skutków wejścia w życie regulacji będzie dokonywana na bieżąco, na podstawie wniosków wynikających z działań nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego.

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.) Brak. Sporządzono: 12 maja 2025 r.

RAPORT Z KONSULTACJI projektu ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

1. Omówienie wyników przeprowadzanych konsultacji publicznych i opiniowania. Stosownie do postanowień uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806), w ramach konsultacji publicznych 28 kwietnia 2025 r. projekt ustawy został przekazany przedstawicielom instytucji reprezentujących środowisko rynku kapitałowego, tj.: Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Izbie Domów Maklerskich, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., Radzie Banków Depozytariuszy, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, Związkowi Maklerów i Doradców, Związkowi Banków Polskich, BondSpot S.A., Towarowej Giełdzie Energii S.A., Izbie Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A., Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Fundacji Polski Instytut Dyrektorów, Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej, CFA Society Poland, Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, Stowarzyszeniu Compliance Polska, Związkowi Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, Stowarzyszeniu Rynków Finansowych ACI Polska oraz Izbie Gospodarczej Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych. Projekt został także przekazany do zaopiniowania Przewodniczącemu Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesowi Narodowego Banku Polskiego, Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Rzecznikowi Finansowemu, Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesowi Głównego Urzędu Statystycznego, Prezesowi Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki, Prezesowi Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Prezesowi Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Prezesowi Zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Z uwagi na deregulacyjny charakter projektu oraz ograniczony zakres zmian przewidziano skrócony temin na zgłaszanie uwag do 7 maja 2025 r. W wyznaczonym terminie uwagi do projektu zostały zgłoszone przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, Związek Banków Polskich, Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami, Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Rzecznika Finansowego. Zgłoszone uwagi zostały poddane szczegółowej analizie i w miarę możliwości uwzględnione w projekcie ustawy. Wynikający ze zgłoszonych uwag zakres zmian projektu nie był znaczny ani istotny, dlatego też, mając na uwadze § 44 i § 48 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów, odstąpiono od zorganizowania konferencji uzgodnieniowej oraz poddania projektu ponownym konsultacjom publicznym oraz opiniowaniu. Zgłoszone uwagi i stanowisko Ministra Finansów do tych uwag przedstawiono w poniższym zestawieniu.

1/9

Lp. Jednostka Podmiot Treść uwagi Stanowisko Ministerstwa Finansów redakcyjna zgłaszający 1 Uwaga ogólna PSIK Uwaga przyjęta do wiadomości. Zgadzamy się z proponowaną zmianą polegającą na eliminacji nadmiernie szerokiego i nieprecyzyjnego obowiązku depozytariusza, nakładanego obecnie przez art. 72 ust. 1 pkt 10 oraz art. 81c ust. 1 pkt 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych. W prawie unijnym (UCITS i AIFMD) nie przewidziano tak szeroko ujętego obowiązku depozytariusza. Dyrektywy jasno precyzują, że rola depozytariusza ogranicza się do weryfikacji zgodności określonych czynności funduszu ze statutem i przepisami prawa, a nie całości jego działań. Fundusze typu private equity i venture capital, skierowane wyłącznie do inwestorów profesjonalnych, nie podlegają bezpośredniemu nadzorowi KNF w zakresie działalności inwestycyjnej. Mając na uwadze znaczenie budowania kompetencji nadzorczych i rolę KNF w zapewnianiu stabilności rynku, podkreślamy, że nowe regulacje nie powinny prowadzić do nadmiernej i nierynkowej ingerencji w działalność funduszy rynku prywatnego. Przykłady praktyki regulacyjnej w takich jurysdykcjach jak Luksemburg pokazują, że skuteczny nadzór nie wymaga rozszerzania obowiązków depozytariusza poza ramy określone w dyrektywie AIFMD. Mechanizmy nadzorcze powinny być dostosowane do specyfiki rynku prywatnego oraz profesjonalnego charakteru inwestorów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady proporcjonalności wynikającej z AIFMD. 2 Uwaga ogólna ZBP Uwaga przyjęta do wiadomości. Proponowane uchylenie pkt 10 w art. 72 w ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej UOFI) stanowi odpowiedź na zgłaszany od lat postulat sektora bankowego. Uchylany punkt stanowi w ocenie sektora bankowego przykład goldplatngu. Wskazany przepis tworzył nadmiarowe i nieuzasadnione obciążenia po stronie banków pełniących funkcje depozytariusza, które nie wynikają z prawa UE i tworzą niewspółmierne ryzyko prawne dla tego typu działalności w związku z nieprecyzyjnym sposobem sformułowania pkt. 10. W pełni podzielamy diagnozę przedstawiona w przygotowanej ocenie

2/9

skutków regulacji i popieramy formułę w jakiej ma być wyeliminowany z obrotu prawnego zidentyfikowany przykład goldplatingu. Sektor bankowy wielokrotnie wskazywał, że uchylany przepis istotnie zwiększał zakres obowiązków polskich depozytariuszy w porównaniu do depozytariuszy z innych krajów. Istniejący w polskich przepisach obowiązek (z pkt 10 w art. 72 w ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych) weryfikacji przez depozytariusza zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa, statutem oraz z należytym uwzględnieniem interesu uczestników jest w ocenie sektora bankowego niezgodny z istotą funkcji depozytariusza przewidywaną w przepisach ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz w regulacjach unijnych. W dotychczas obowiązującym stanie prawnym w Polsce depozytariusz był w istocie zobowiązany do sprawowania kompleksowego nadzoru zgodności działalności funduszy inwestycyjnych, dla których pełni funkcję depozytariusza, z przepisami prawa, statutem oraz należytym uwzględnianiem interesu uczestników, w tym także w zakresie, który może naruszać zasadę oddzielenia czynności w zakresie przechowywania aktywów i funkcji zarządczych, którą jako „krytyczną” wskazano w motywie 32 Dyrektywy ZAFI . Wyeliminowanie z obrotu prawnego pkt. 10 doprowadzi do ograniczenia niepewności prawnej co do zakresu obowiązków depozytariusza, a tym samym przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu prawnego. 3 Uwaga ogólna NBP Uwaga odrzucona. Zdefiniowany w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu Zasadniczą rolą depozytariusza jest alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi depozytariusz ma w założeniu przechowywanie aktywów oraz służyć zapewnieniu bezpieczeństwa na rynku finansowym oraz ochronie prowadzenie rejestru aktywów funduszu interesu uczestników funduszy inwestycyjnych. Fundamentalne znaczenie inwestycyjnego lub alternatywnej spółki dla realizacji tego celu mają określone tamże obowiązki depozytariusza oraz inwestycyjnej, a także zapewnienie zagwarantowanie jego niezależności od funduszu i TFI, a także ograniczenie właściwego monitorowania przepływu katalogu podmiotów, które mogą pełnić tę funkcję. Wobec powyższego środków pieniężnych tych podmiotów. poważne wątpliwości budzi proponowane uchylenie pkt 10 w art. 72 ust. 1 Uchylany przepis wykracza poza zakres oraz pkt 10 w art. 81c ust. 1, które nakładają na depozytariusza obowiązek obowiązków depozytairusza i został uznany weryfikowania zgodności działania funduszu z przepisami prawa lub z jego za przejaw „gold platingu”. statutem. W ocenie NBP spowoduje to istotne osłabienie roli depozytariusza

3/9

na rynku funduszy inwestycyjnych, a jego znaczenie jako podmiotu Zauważenia również wymaga, że uchylenie mającego wspomagać stabilność sektora finansowego oraz działającego w przedmiotowego przepisu nie oznacza, interesie uczestników funduszy inwestycyjnych może okazać się jedynie całkowitej rezygnacji z weryfikacji pozorne. zgodności działania funduszu z przepisami prawa lub statutem funduszu, gdyż na mocy Ujawnione w ostatnich latach nieprawidłowości w działaniu funduszy art. 72 ust. 3 depozytariusz w dalszym ciągu pokazały, że niektórzy depozytariusze interpretowali zakres nałożonych na będzie musiał zapewnić zgodne z prawem i nie obowiązków w sposób bardzo wąski, sprowadzając je jedynie do statutem wykonywanie obowiązków formalnej weryfikacji spełniania określonych procedur. W ocenie NBP funduszu, tylko ograniczoną do zmiany proponowane w przedłożonym projekcie ustawy mogłyby skłaniać numeratywnie określonych przepisów ponownie do takiej interpretacji. Depozytariusz powinien być natomiast zgodnych z charakterem i funkcjami jakie postrzegany jako część systemu bezpieczeństwa na rynku finansowym. pełni depozytariusz. Realizując bowiem ustawowe zadania, m.in. dotyczące weryfikacji zgodności działalności funduszy z obowiązującymi regulacjami oraz działając w sposób niezależny od TFI, depozytariusz przyczynia się do przestrzegania przez fundusze przepisów prawa, a także umożliwia szybką identyfikację nieprawidłowości w ich działalności. Wobec określenia przez projektodawcę jako nadmiarowego obowiązku depozytariusza zawartego w art. 72 ust. 1 pkt 10 oraz art. 81c ust. 1 pkt 10 oraz wskazania, że takiej regulacji nie przewiduje prawo Unii Europejskiej pragniemy zauważyć, że zgodnie z art. 1 ust. 7 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (dyrektywa UCITS) oraz art. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dyrektywa ZAFI) państwa członkowskie mogą wprowadzić bardziej restrykcyjne rozwiązania niż te wynikające z regulacji europejskich. Wzmocnienie pozycji depozytariusza jest ponadto zgodne z celami dyrektywy ZAFI oraz dyrektywy UCITS. Przykładowo, potwierdza to motyw 109 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków

4/9

dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru, w którym szczegółowo wskazano obowiązki depozytariusza AFI, w tym m.in. weryfikację, czy inwestycje AFI są zgodne ze strategią inwestycyjną funduszu, czy AFI nie narusza obowiązujących go ograniczeń inwestycyjnych, a także monitorowanie transakcji AFI oraz badanie wszystkich nietypowych transakcji. Ponadto, biorąc pod uwagę konieczność transponowania do krajowego porządku prawnego przepisów dyrektywy 2024/927 , zmieniającej dyrektywy UCITS oraz ZAFI, sugerujemy rozważyć połączenie wprowadzania ewentualnych zmian do ustawy o funduszach inwestycyjnych w ramach jednego procesu legislacyjnego. 4 Art. 1 pkt 1 i 2 RF Uwaga odrzucona. Uchylane przepisy nie stanowią bezpośredniej implementacji dyrektywy projektu Zasadniczą rolą depozytariusza jest ZAFI oraz nie odnoszą się do obowiązków depozytariusza określonych przechowywanie aktywów oraz rozporządzeniem 231/2013. Należy jednak podkreślić, że dyrektywy wiążą prowadzenie rejestru aktywów funduszu każde państwo członkowskie, do którego są skierowane, w zakresie inwestycyjnego lub alternatywnej spółki określonego w niej rezultatu, pozostawiając państwom członkowskim inwestycyjnej, a także zapewnienie swobodę wyboru formy i środków koniecznych do osiągnięcia rezultatu. W właściwego monitorowania przepływu świetle powyższego należy stwierdzić, że przy okazji implementacji środków pieniężnych tych podmiotów. dyrektywy ZAFI ustawodawca krajowy mógł wprowadzić dodatkowe Uchylany przepis wykracza poza zakres obowiązki depozytariusza, w celu lepszej realizacji celów wskazanej obowiązków depozytairusza i został uznany dyrektywy. W opinii Rzecznika Finansowego wskazane wyżej przepisy za przejaw „gold platingu”. Ponadto, w skali wpisują się więc w cel dyrektywy ZAFI, jakim jest rzetelna ochrona portfela inwestycyjnego funduszy interesów uczestników funduszy. inwestycyjnych otwartych, które kierowane Dodatkowe obowiązki depozytariusza w stosunku do przewidzianych w są do inwestorów detalicznych, z uwagi na prawie unijnym zostały określone w przepisach, które w opiniowanym ograniczenia inwestycyjne, co do zasady nie projekcie ustawy są uchylane. Wydaje się, że uchylenie tych przepisów wchodzą skomplikowane struktury może mieć daleko dalej idące konsekwencje niż zwraca na to uwagę finansowe i struktury prawne, które byłyby projektodawca, w szczególności w kontekście zagwarantowania kontrolowane przez taki fundusz (fundusz odpowiedniej ochrony interesu uczestników funduszu i analogicznie taki nie służy przejmowaniu kontroli nad inwestorów ASI. żadnymi podmiotami). Zważyć należy, że obowiązki depozytariusza, o których mowa w art. 72 ust. Zauważenia również wymaga, że uchylenie 1 pkt 10 i analogicznie w art. 81c ust. 1 pkt 10 Ufi, rozciągają się na struktury przedmiotowego przepisu nie oznacza, finansowe i struktury prawne kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio całkowitej rezygnacji z weryfikacji

5/9

przez fundusz inwestycyjny/ASI. Wydaje się, że uchwalenie projektowanej zgodności działania funduszu z przepisami zmiany przepisów może skutkować tym, że nadzór depozytariusza nad prawa lub statutem funduszu, gdyż na mocy czynnościami funduszu inwestycyjnego lub ASI nie będzie tak wymagający art. 72 ust. 3 depozytariusz w dalszym ciągu jak obecnie. Depozytariusz, w ramach swoich obowiązków, nie będzie już będzie musiał zapewnić zgodne z prawem i zobowiązany do dokonywania oceny, czy też kontroli inwestycji statutem wykonywanie obowiązków dokonywanych na poziomie aktywów bazowych, przez spółki celowe funduszu, tylko ograniczoną do funduszy czy też przez spółki, których akcje lub udziały znajdują się w numeratywnie określonych przepisów aktywach spółek celowych funduszy przez pryzmat zgodności działania z zgodnych z charakterem i funkcjami jakie przepisami prawa, statutem funduszu albo regulującymi wewnętrznymi ASI pełni depozytariusz. oraz z uwzględnieniem interesu uczestników/inwestorów. Ograniczenie obowiązków depozytariusza w zakresie sprawowanego przez niego nadzoru wyłącznie do nadzoru transakcji dokonywanych bezpośrednio przez fundusz albo ASI w sytuacji, w której ich aktywa są inwestowane docelowo na poziomie inwestycji bezpośrednich i pośrednich spółek celowych tego funduszu/ASI, stanowić może w konsekwencji o upośledzeniu działań depozytariusza mających na celu wykrycie ewentualnych nieprawidłowości. Przy czym jednocześnie depozytariusz będzie mógł twierdzić, że nie miał prawnych możliwości kontroli/nadzoru spółek celowych, a zatem że nie dopuścił się żadnego zaniedbania. Brak wiedzy depozytariusza w zakresie struktury prawnej i finansowej jednostek kontrolowanych przez fundusz/ASI zarówno bezpośrednio jak i pośrednio w sytuacji, gdy polityka inwestycyjna funduszu/ASI w rzeczywistości realizowana jest na poziomie inwestycji spółek celowych, znajdujących się na dalszych poziomach tej struktury, nie daje w dalszej konsekwencji gwarancji rzetelności dokonanej przez depozytariusza wyceny aktywów funduszu. To z kolei narusza interesy uczestników, pozbawiając ich rzetelnej informacji o sytuacji finansowej funduszu i wartości aktywów netto. W przypadku piętrowej i skomplikowanej struktury, wypełnienie przez depozytariusza obowiązku określonego treścią jedynie art. 72 ust. 1 pkt 4 Ufi albo 81c ust. 1 pkt 4 Ufi (zapewnienie monitorowania przepływu środków pieniężnych - na poziomie - funduszu/ASI), nie daje pełnego obrazu faktycznych przepływów finansowych i niewątpliwie wpływa na rzetelne wykonanie obowiązków przez depozytariusza.

6/9

Przy prezentowanej powyżej wykładni przepisów art. 72 ust. 1 pkt 4 Ufi i 81c ust. 1 pkt 4 Ufi, podzielanej także w orzecznictwie (patrz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie VI SA/Wa 4443/23, lex: 3707363 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego II GSK 814/24 lex 3845972) należy stwierdzić że ich uchylenie może doprowadzić do braku obowiązku weryfikowania przez depozytariusza czynności przeprowadzanych na poziomie spółek celowych, w których jedynie pośrednio lub bezpośrednio fundusz/ASI jest udziałowcem lub akcjonariuszem, pomimo że to na poziomie tych spółek może być generowana wartość jak i ryzyko działalności. Projektowane zmiany obniżają ryzyko działalności depozytariusza oraz koszty ponoszone przez fundusz/ASI na rzecz depozytariusza, niemniej jednak mogą skutkować obniżeniem poziomu ochrony inwestora. Mając na uwadze powyższe, należy wskazać na konieczność ponownego rozważenia proponowanych zmian w kształcie ujętym w przedmiotowym projekcie, ponieważ rodzą one obawy dotyczące ochrony inwestorów. Zważyć bowiem należy, że negatywną konsekwencją wejścia w życie kwestionowanych zmian może być ograniczenie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego na etapie, na którym ta ochrona może być stosunkowo efektywna. 5 Uzasadnienie IZFiA Uwaga odrzucona. IZFIA wnosi o uzupełnienie uzasadnienia Projektu poprzez dodanie do Przewidywania dotyczące skutków uzasadnienia fragmentu z pkt 2„Rekomendowane rozwiązanie, w tym projektowanej regulacji zamieszczane są w planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt” Oceny Skutków Ocenie Skutków Regulacji (OSR) i nie Regulacji („OSR”) po jego doprecyzowaniu, t.j. zdania o treści: wymagają powtórzenia w uzasadnieniu do „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy projektu. Ponadto, zawarte w OSR inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów stwierdzenia przedstawiają prognozowane obciążających bezpośrednio aktywa funduszy, a co za tym idzie uczestników skutki regulacji i nie powinny one być funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy indywidualni, traktowane jako pewne, zwłaszcza w poprzez obniżenie wynagrodzenie depozytariusza z umowy o wykonywanie kontekście kształtowania umów. funkcji depozytariusza w związku z ograniczeniem zakresu usług świadczonych na rzecz funduszu na podstawie uchylanych przepisów – art. 72 ust. 1 pkt 10 ustawy.”

7/9

W pkt 2 „Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt” OSR wskazano, że „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa funduszy, a co za tym idzie uczestników funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy indywidualni.” W OSR ani w też w uzasadnieniu Projektu nie wskazano, w jaki sposób „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa funduszy (…)”. Mając na uwadze, że argument ten opisuje korzyść z postulowanych zmian dla uczestników, w tym indywidualnych uczestników funduszy, w ocenie Izby, powinien on zostać doprecyzowany. W rozumieniu IZFiA, powyższe sformułowanie jednoznacznie wskazuje, że skutkiem wprowadzanych zmian będzie obniżenie kosztów obciążających aktywa funduszu z tytułu wynagrodzenia depozytariusza z umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza w związku z ograniczeniem zakresu usług dotychczas świadczonych na rzecz funduszu na podstawie uchylanych przepisów – art. 72 ust. 1 pkt 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Ustawa”). Zgodnie bowiem z art. 74 Ustawy, umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza określa szczegółowe obowiązki depozytariusza i funduszu inwestycyjnego oraz sposób ich wykonywania, a także wynagrodzenie depozytariusza i sposób kalkulacji kosztów obciążających fundusz. Skutek w postaci obniżenia kosztów został wskazany jako korzyść dla uczestników funduszu, w tym uczestników indywidualnych. Mając na uwadze, że służy on ochronie majątkowych interesów uczestników funduszu oraz funduszu, w ocenie IZFiA powinien on zostać wpisany do uzasadnienia Projektu oraz skonkretyzowany w sposób proponowany przez IZFiA. 6 OSR UKNF Uwaga przyjęta kierunkowo. UKNF zwraca się o wykreślenie w pkt 4 oceny skutków regulacji (OSR) w Dokonano zmiany brzmienia wyjaśnień w zakresie jej oddziaływania na procesy nadzorcze realizowane przez Komisję pkt 4 OSR. Nadzoru Finansowego. Komisja Nadzoru Finansowego na bieżąco nadzoruje zgodność działania funduszy inwestycyjnych z przepisami prawa

8/9

regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych z uwzględnieniem interesów uczestników funduszy oraz inwestorów. Przedmiotowa zmiana przepisów nie wpłynie zatem na konieczność zwiększenia intensywności działań nadzorczych wobec funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych.

2. Przedstawienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym. Projekt nie wymaga zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji oraz uzgodnienia z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

3. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa. Brak zgłoszeń w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa.

9/9

Sporządzono: 12 maja 2025 r.

Zestawienie uwag (i stanowisko Ministerstwa Finansów) zgłoszonych do projektu ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (nr UDER10 w wykazie).

Lp. Jednostka Podmiot Treść uwagi Stanowisko Ministerstwa Finansów redakcyjna zgłaszający 1 Uwaga ogólna PSIK Uwaga przyjęta do wiadomości. Zgadzamy się z proponowaną zmianą polegającą na eliminacji nadmiernie szerokiego i nieprecyzyjnego obowiązku depozytariusza, nakładanego obecnie przez art. 72 ust. 1 pkt 10 oraz art. 81c ust. 1 pkt 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych. W prawie unijnym (UCITS i AIFMD) nie przewidziano tak szeroko ujętego obowiązku depozytariusza. Dyrektywy jasno precyzują, że rola depozytariusza ogranicza się do weryfikacji zgodności określonych czynności funduszu ze statutem i przepisami prawa, a nie całości jego działań. Fundusze typu private equity i venture capital, skierowane wyłącznie do inwestorów profesjonalnych, nie podlegają bezpośredniemu nadzorowi KNF w zakresie działalności inwestycyjnej. Mając na uwadze znaczenie budowania kompetencji nadzorczych i rolę KNF w zapewnianiu stabilności rynku, podkreślamy, że nowe regulacje nie powinny prowadzić do nadmiernej i nierynkowej ingerencji w działalność funduszy rynku prywatnego. Przykłady praktyki regulacyjnej w takich jurysdykcjach jak Luksemburg pokazują, że skuteczny nadzór nie wymaga rozszerzania obowiązków depozytariusza poza ramy określone w dyrektywie AIFMD. Mechanizmy nadzorcze powinny być dostosowane do specyfiki rynku prywatnego oraz profesjonalnego charakteru inwestorów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady proporcjonalności wynikającej z AIFMD. 2 Uwaga ogólna ZBP Uwaga przyjęta do wiadomości. Proponowane uchylenie pkt 10 w art. 72 w ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej UOFI) stanowi odpowiedź na zgłaszany od lat postulat sektora bankowego. Uchylany punkt stanowi w ocenie sektora bankowego przykład

1/9

goldplatngu. Wskazany przepis tworzył nadmiarowe i nieuzasadnione obciążenia po stronie banków pełniących funkcje depozytariusza, które nie wynikają z prawa UE i tworzą niewspółmierne ryzyko prawne dla tego typu działalności w związku z nieprecyzyjnym sposobem sformułowania pkt. 10. W pełni podzielamy diagnozę przedstawiona w przygotowanej ocenie skutków regulacji i popieramy formułę w jakiej ma być wyeliminowany z obrotu prawnego zidentyfikowany przykład goldplatingu. Sektor bankowy wielokrotnie wskazywał, że uchylany przepis istotnie zwiększał zakres obowiązków polskich depozytariuszy w porównaniu do depozytariuszy z innych krajów. Istniejący w polskich przepisach obowiązek (z pkt 10 w art. 72 w ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych) weryfikacji przez depozytariusza zgodności działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa, statutem oraz z należytym uwzględnieniem interesu uczestników jest w ocenie sektora bankowego niezgodny z istotą funkcji depozytariusza przewidywaną w przepisach ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz w regulacjach unijnych. W dotychczas obowiązującym stanie prawnym w Polsce depozytariusz był w istocie zobowiązany do sprawowania kompleksowego nadzoru zgodności działalności funduszy inwestycyjnych, dla których pełni funkcję depozytariusza, z przepisami prawa, statutem oraz należytym uwzględnianiem interesu uczestników, w tym także w zakresie, który może naruszać zasadę oddzielenia czynności w zakresie przechowywania aktywów i funkcji zarządczych, którą jako „krytyczną” wskazano w motywie 32 Dyrektywy ZAFI . Wyeliminowanie z obrotu prawnego pkt. 10 doprowadzi do ograniczenia niepewności prawnej co do zakresu obowiązków depozytariusza, a tym samym przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu prawnego. 3 Uwaga ogólna NBP Uwaga odrzucona. Zdefiniowany w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu Zasadniczą rolą depozytariusza jest alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi depozytariusz ma w założeniu przechowywanie aktywów oraz służyć zapewnieniu bezpieczeństwa na rynku finansowym oraz ochronie prowadzenie rejestru aktywów funduszu interesu uczestników funduszy inwestycyjnych. Fundamentalne znaczenie inwestycyjnego lub alternatywnej spółki dla realizacji tego celu mają określone tamże obowiązki depozytariusza oraz inwestycyjnej, a także zapewnienie zagwarantowanie jego niezależności od funduszu i TFI, a także ograniczenie

2/9

katalogu podmiotów, które mogą pełnić tę funkcję. Wobec powyższego właściwego monitorowania przepływu poważne wątpliwości budzi proponowane uchylenie pkt 10 w art. 72 ust. 1 środków pieniężnych tych podmiotów. oraz pkt 10 w art. 81c ust. 1, które nakładają na depozytariusza obowiązek Uchylany przepis wykracza poza zakres weryfikowania zgodności działania funduszu z przepisami prawa lub z jego obowiązków depozytairusza i został uznany statutem. W ocenie NBP spowoduje to istotne osłabienie roli depozytariusza za przejaw „gold platingu”. na rynku funduszy inwestycyjnych, a jego znaczenie jako podmiotu Zauważenia również wymaga, że uchylenie mającego wspomagać stabilność sektora finansowego oraz działającego w przedmiotowego przepisu nie oznacza, interesie uczestników funduszy inwestycyjnych może okazać się jedynie całkowitej rezygnacji z weryfikacji pozorne. zgodności działania funduszu z przepisami prawa lub statutem funduszu, gdyż na mocy Ujawnione w ostatnich latach nieprawidłowości w działaniu funduszy art. 72 ust. 3 depozytariusz w dalszym ciągu pokazały, że niektórzy depozytariusze interpretowali zakres nałożonych na będzie musiał zapewnić zgodne z prawem i nie obowiązków w sposób bardzo wąski, sprowadzając je jedynie do statutem wykonywanie obowiązków formalnej weryfikacji spełniania określonych procedur. W ocenie NBP funduszu, tylko ograniczoną do zmiany proponowane w przedłożonym projekcie ustawy mogłyby skłaniać numeratywnie określonych przepisów ponownie do takiej interpretacji. Depozytariusz powinien być natomiast zgodnych z charakterem i funkcjami jakie postrzegany jako część systemu bezpieczeństwa na rynku finansowym. pełni depozytariusz. Realizując bowiem ustawowe zadania, m.in. dotyczące weryfikacji zgodności działalności funduszy z obowiązującymi regulacjami oraz działając w sposób niezależny od TFI, depozytariusz przyczynia się do przestrzegania przez fundusze przepisów prawa, a także umożliwia szybką identyfikację nieprawidłowości w ich działalności. Wobec określenia przez projektodawcę jako nadmiarowego obowiązku depozytariusza zawartego w art. 72 ust. 1 pkt 10 oraz art. 81c ust. 1 pkt 10 oraz wskazania, że takiej regulacji nie przewiduje prawo Unii Europejskiej pragniemy zauważyć, że zgodnie z art. 1 ust. 7 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (dyrektywa UCITS) oraz art. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dyrektywa ZAFI) państwa członkowskie mogą wprowadzić bardziej restrykcyjne rozwiązania niż te wynikające z regulacji

3/9

europejskich. Wzmocnienie pozycji depozytariusza jest ponadto zgodne z celami dyrektywy ZAFI oraz dyrektywy UCITS. Przykładowo, potwierdza to motyw 109 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru, w którym szczegółowo wskazano obowiązki depozytariusza AFI, w tym m.in. weryfikację, czy inwestycje AFI są zgodne ze strategią inwestycyjną funduszu, czy AFI nie narusza obowiązujących go ograniczeń inwestycyjnych, a także monitorowanie transakcji AFI oraz badanie wszystkich nietypowych transakcji. Ponadto, biorąc pod uwagę konieczność transponowania do krajowego porządku prawnego przepisów dyrektywy 2024/927 , zmieniającej dyrektywy UCITS oraz ZAFI, sugerujemy rozważyć połączenie wprowadzania ewentualnych zmian do ustawy o funduszach inwestycyjnych w ramach jednego procesu legislacyjnego. 4 Art. 1 pkt 1 i 2 RF Uwaga odrzucona. Uchylane przepisy nie stanowią bezpośredniej implementacji dyrektywy projektu Zasadniczą rolą depozytariusza jest ZAFI oraz nie odnoszą się do obowiązków depozytariusza określonych przechowywanie aktywów oraz rozporządzeniem 231/2013. Należy jednak podkreślić, że dyrektywy wiążą prowadzenie rejestru aktywów funduszu każde państwo członkowskie, do którego są skierowane, w zakresie inwestycyjnego lub alternatywnej spółki określonego w niej rezultatu, pozostawiając państwom członkowskim inwestycyjnej, a także zapewnienie swobodę wyboru formy i środków koniecznych do osiągnięcia rezultatu. W właściwego monitorowania przepływu świetle powyższego należy stwierdzić, że przy okazji implementacji środków pieniężnych tych podmiotów. dyrektywy ZAFI ustawodawca krajowy mógł wprowadzić dodatkowe Uchylany przepis wykracza poza zakres obowiązki depozytariusza, w celu lepszej realizacji celów wskazanej obowiązków depozytairusza i został uznany dyrektywy. W opinii Rzecznika Finansowego wskazane wyżej przepisy za przejaw „gold platingu”. Ponadto, w skali wpisują się więc w cel dyrektywy ZAFI, jakim jest rzetelna ochrona portfela inwestycyjnego funduszy interesów uczestników funduszy. inwestycyjnych otwartych, które kierowane Dodatkowe obowiązki depozytariusza w stosunku do przewidzianych w są do inwestorów detalicznych, z uwagi na prawie unijnym zostały określone w przepisach, które w opiniowanym ograniczenia inwestycyjne, co do zasady nie projekcie ustawy są uchylane. Wydaje się, że uchylenie tych przepisów wchodzą skomplikowane struktury może mieć daleko dalej idące konsekwencje niż zwraca na to uwagę finansowe i struktury prawne, które byłyby projektodawca, w szczególności w kontekście zagwarantowania kontrolowane przez taki fundusz (fundusz

4/9

odpowiedniej ochrony interesu uczestników funduszu i analogicznie taki nie służy przejmowaniu kontroli nad inwestorów ASI. żadnymi podmiotami). Zauważenia również wymaga, że uchylenie Zważyć należy, że obowiązki depozytariusza, o których mowa w art. 72 ust. przedmiotowego przepisu nie oznacza, 1 pkt 10 i analogicznie w art. 81c ust. 1 pkt 10 Ufi, rozciągają się na struktury całkowitej rezygnacji z weryfikacji finansowe i struktury prawne kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio zgodności działania funduszu z przepisami przez fundusz inwestycyjny/ASI. Wydaje się, że uchwalenie projektowanej prawa lub statutem funduszu, gdyż na mocy zmiany przepisów może skutkować tym, że nadzór depozytariusza nad art. 72 ust. 3 depozytariusz w dalszym ciągu czynnościami funduszu inwestycyjnego lub ASI nie będzie tak wymagający będzie musiał zapewnić zgodne z prawem i jak obecnie. Depozytariusz, w ramach swoich obowiązków, nie będzie już statutem wykonywanie obowiązków zobowiązany do dokonywania oceny, czy też kontroli inwestycji funduszu, tylko ograniczoną do dokonywanych na poziomie aktywów bazowych, przez spółki celowe numeratywnie określonych przepisów funduszy czy też przez spółki, których akcje lub udziały znajdują się w zgodnych z charakterem i funkcjami jakie aktywach spółek celowych funduszy przez pryzmat zgodności działania z pełni depozytariusz. przepisami prawa, statutem funduszu albo regulującymi wewnętrznymi ASI oraz z uwzględnieniem interesu uczestników/inwestorów. Ograniczenie obowiązków depozytariusza w zakresie sprawowanego przez niego nadzoru wyłącznie do nadzoru transakcji dokonywanych bezpośrednio przez fundusz albo ASI w sytuacji, w której ich aktywa są inwestowane docelowo na poziomie inwestycji bezpośrednich i pośrednich spółek celowych tego funduszu/ASI, stanowić może w konsekwencji o upośledzeniu działań depozytariusza mających na celu wykrycie ewentualnych nieprawidłowości. Przy czym jednocześnie depozytariusz będzie mógł twierdzić, że nie miał prawnych możliwości kontroli/nadzoru spółek celowych, a zatem że nie dopuścił się żadnego zaniedbania. Brak wiedzy depozytariusza w zakresie struktury prawnej i finansowej jednostek kontrolowanych przez fundusz/ASI zarówno bezpośrednio jak i pośrednio w sytuacji, gdy polityka inwestycyjna funduszu/ASI w rzeczywistości realizowana jest na poziomie inwestycji spółek celowych, znajdujących się na dalszych poziomach tej struktury, nie daje w dalszej konsekwencji gwarancji rzetelności dokonanej przez depozytariusza wyceny aktywów funduszu. To z kolei narusza interesy uczestników, pozbawiając ich rzetelnej informacji o sytuacji finansowej funduszu i wartości aktywów netto. W przypadku piętrowej i skomplikowanej struktury, wypełnienie przez depozytariusza obowiązku określonego treścią jedynie art. 72 ust. 1 pkt 4

5/9

Ufi albo 81c ust. 1 pkt 4 Ufi (zapewnienie monitorowania przepływu środków pieniężnych - na poziomie - funduszu/ASI), nie daje pełnego obrazu faktycznych przepływów finansowych i niewątpliwie wpływa na rzetelne wykonanie obowiązków przez depozytariusza. Przy prezentowanej powyżej wykładni przepisów art. 72 ust. 1 pkt 4 Ufi i 81c ust. 1 pkt 4 Ufi, podzielanej także w orzecznictwie (patrz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie VI SA/Wa 4443/23, lex: 3707363 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego II GSK 814/24 lex 3845972) należy stwierdzić że ich uchylenie może doprowadzić do braku obowiązku weryfikowania przez depozytariusza czynności przeprowadzanych na poziomie spółek celowych, w których jedynie pośrednio lub bezpośrednio fundusz/ASI jest udziałowcem lub akcjonariuszem, pomimo że to na poziomie tych spółek może być generowana wartość jak i ryzyko działalności. Projektowane zmiany obniżają ryzyko działalności depozytariusza oraz koszty ponoszone przez fundusz/ASI na rzecz depozytariusza, niemniej jednak mogą skutkować obniżeniem poziomu ochrony inwestora. Mając na uwadze powyższe, należy wskazać na konieczność ponownego rozważenia proponowanych zmian w kształcie ujętym w przedmiotowym projekcie, ponieważ rodzą one obawy dotyczące ochrony inwestorów. Zważyć bowiem należy, że negatywną konsekwencją wejścia w życie kwestionowanych zmian może być ograniczenie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego na etapie, na którym ta ochrona może być stosunkowo efektywna. 5 Uzasadnienie IZFiA Uwaga odrzucona. IZFIA wnosi o uzupełnienie uzasadnienia Projektu poprzez dodanie do Przewidywania dotyczące skutków uzasadnienia fragmentu z pkt 2„Rekomendowane rozwiązanie, w tym projektowanej regulacji zamieszczane są w planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt” Oceny Skutków Ocenie Skutków Regulacji (OSR) i nie Regulacji („OSR”) po jego doprecyzowaniu, t.j. zdania o treści: wymagają powtórzenia w uzasadnieniu do „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy projektu. Ponadto, zawarte w OSR inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów stwierdzenia przedstawiają prognozowane obciążających bezpośrednio aktywa funduszy, a co za tym idzie uczestników skutki regulacji i nie powinny one być funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy indywidualni,

6/9

poprzez obniżenie wynagrodzenie depozytariusza z umowy o wykonywanie traktowane jako pewne, zwłaszcza w funkcji depozytariusza w związku z ograniczeniem zakresu usług kontekście kształtowania umów. świadczonych na rzecz funduszu na podstawie uchylanych przepisów – art. 72 ust. 1 pkt 10 ustawy.” W pkt 2 „Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt” OSR wskazano, że „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa funduszy, a co za tym idzie uczestników funduszy inwestycyjnych, którymi są również inwestorzy indywidualni.” W OSR ani w też w uzasadnieniu Projektu nie wskazano, w jaki sposób „Zrównanie zakresu obowiązków depozytariusza krajowych funduszy inwestycyjnych powinno pozytywnie wpłynąć na ograniczenie kosztów obciążających bezpośrednio aktywa funduszy (…)”. Mając na uwadze, że argument ten opisuje korzyść z postulowanych zmian dla uczestników, w tym indywidualnych uczestników funduszy, w ocenie Izby, powinien on zostać doprecyzowany. W rozumieniu IZFiA, powyższe sformułowanie jednoznacznie wskazuje, że skutkiem wprowadzanych zmian będzie obniżenie kosztów obciążających aktywa funduszu z tytułu wynagrodzenia depozytariusza z umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza w związku z ograniczeniem zakresu usług dotychczas świadczonych na rzecz funduszu na podstawie uchylanych przepisów – art. 72 ust. 1 pkt 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Ustawa”). Zgodnie bowiem z art. 74 Ustawy, umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza określa szczegółowe obowiązki depozytariusza i funduszu inwestycyjnego oraz sposób ich wykonywania, a także wynagrodzenie depozytariusza i sposób kalkulacji kosztów obciążających fundusz. Skutek w postaci obniżenia kosztów został wskazany jako korzyść dla uczestników funduszu, w tym uczestników indywidualnych. Mając na uwadze, że służy on ochronie majątkowych interesów uczestników funduszu oraz funduszu, w ocenie IZFiA powinien on zostać wpisany do uzasadnienia Projektu oraz skonkretyzowany w sposób proponowany przez IZFiA.

7/9

6 Uzasadnienie RCL Uwaga przyjęta poprzez uzupełnienie W związku z projektowanym ograniczeniem w ustawie o funduszach uzasadnienia. inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej „ustawa”) zakresu obowiązków depozytariusza zasadne jest zweryfikowanie kompletności oceny wpływu wprowadzanej zmiany na stosunki istniejące. RCL nie kwestionuje przedstawionego w uzasadnieniu projektu (str. 4) stanowiska o braku potrzeby wprowadzenia regulacji przejściowej dotyczącej dostosowania zawartych umów – jak się wydaje, również po zmianie ustawy mogą one przewidywać szerszy zakres obowiązków depozytariusza niż wymagany w art. 72 ust. 1 i art. 81c ust. 1 ustawy, o ile nie będzie to sprzeczne z innymi regulacjami ustawy. Zasadne jest jednak przedstawienie skutków prawnych zmiany (także po kątem ewentualnych regulacji przejściowych w odniesieniu do skutków zdarzeń sprzed wejścia w życie zmiany) także dla zakresu odpowiedzialności za szkody (odniesionej do ustawowego zakresu obowiązków depozytariusza) uregulowanej w art. 75 ust. 1 i art. 81g ust. 1 ustawy. 7 OSR Koordynator Uwaga przyjęta kierunkowo.

1. Rekomenduje się rozszerzyć opis w pkt 6 OSR o przybliżenie skali OSR Majac na uwadze, że skorygowano w pkt 4 zwiększenia działań nadzorczych po stronie UKNF. wyjaśnienia w zakresie oddziaływania prektu ustawy na Komisję Nadzoru Finansowego, gdyż oddziaływanie to będzie miało ograniczony zakres (KNF weryfikuje zgodność działania funduszu inwestycyjnego z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych w ramach bieżącego nadzoru tego organu nad przedmiotowymi podmiotami) odstąpiono od wskazywania w pkt 6 zasad finansowania kosztów związanych ze zwiększonymi działaniami nadzorczymi. 8 OSR Koordynator Uwaga przyjęta.

2. Rekomenduje się zweryfikować opis w pkt 8 OSR w zakresie obciążeń OSR bezwzględnie wymaganych przez UE.

8/9

9 OSR UKNF Uwaga przyjęta kierunkowo. UKNF zwraca się o wykreślenie w pkt 4 oceny skutków regulacji (OSR) w Dokonano zmiany brzmienia wyjaśnień w zakresie jej oddziaływania na procesy nadzorcze realizowane przez Komisję pkt 4 OSR. Nadzoru Finansowego. Komisja Nadzoru Finansowego na bieżąco nadzoruje zgodność działania funduszy inwestycyjnych z przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych z uwzględnieniem interesów uczestników funduszy oraz inwestorów. Przedmiotowa zmiana przepisów nie wpłynie zatem na konieczność zwiększenia intensywności działań nadzorczych wobec funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych.

9/9