druk nr 2292 · 25 lutego 2026

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości.

Druk nr 2292 · Wszystkie głosowania · strona druku w Sejmie · 2292.pdf · 2292-ustawa.docx · 2292-uzasadnienie.docx

Głosowania powołujące się na ten druk (1)

54/32

głosowanie nad całością projektu.

Projekt przyjęty

Pełny tekst

Tekst wyodrębniony automatycznie z dokumentu źródłowego; wiążący jest oficjalny druk.

Warszawa, 25 lutego 2026 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-20-26

Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

- o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Finansów i Gospodarki.

Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Projekt U S T AWA

z dnia

o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości

Art. 1. W ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891) wprowadza się następujące zmiany:

1) uchyla się art. 136;

2) w art. 136a w ust. 4 skreśla się wyrazy „oraz w art. 136 ust. 1”;

3) w art. 182 w ust. 1 w pkt 4 skreśla się wyrazy „oraz art. 136”.

Art. 2. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.1)) w art. 66 w ust. 6 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 70, art. 72 ust. 2 i art. 135 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach,”.

Art. 3. Do badań sprawozdań finansowych rozpoczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepis art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 2 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Art. 4. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2023 r. poz. 295 i 1598, z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 1218.

UZASADNIENIE

Projektowana ustawa zmienia ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891), zwaną dalej „ustawą o biegłych rewidentach”, oraz ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.), zwaną dalej „ustawą o rachunkowości”. Projekt ten zawiera propozycje zmiany, która została zidentyfikowana jako nadmierne obciążenie przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez firmy audytorskie oraz jednostki zainteresowania publicznego (JZP).

Zmiana ma charakter deregulacyjny i polega na zniesieniu dodatkowych, w stosunku do przepisów unijnych, ograniczeń prowadzenia działalności przez firmy audytorskie w zakresie świadczenia usług na rzecz badanych przez te firmy audytorskie JZP. Polega ona na uchyleniu art. 136 ustawy o biegłych rewidentach, czyli tzw. „białej listy” usług dozwolonych. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.), zwane dalej „rozporządzeniem 537/2014”, wprowadza zakaz świadczenia wymienionych w nim określonych usług na rzecz JZP, dla której firma audytorska przeprowadza ustawowe badanie sprawozdań finansowych. Jednocześnie rozporządzenie to przewiduje możliwość zabronienia przez państwa członkowskie świadczenia usług innych niż wymienione w tym rozporządzeniu, jeżeli państwa te uznają, że takie usługi stanowią zagrożenie dla niezależności. Opcja ta została wykorzystana przez Polskę i w obecnym stanie prawnym firmy audytorskie badające JZP mogą na ich rzecz wykonywać jedynie określony katalog usług wprost wskazany w art. 136 ustawy o biegłych rewidentach ‒ „biała lista” usług dozwolonych. Wszystkie usługi, które nie zostały wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, niebędące czynnościami rewizji finansowej, są zakazane do wykonywania przez firmę audytorską na rzecz badanej JZP.

Uchylenie art. 136 ustawy o biegłych rewidentach (art. 1 pkt 1 projektu) spowoduje, że zastosowanie wprost będą miały przepisy rozporządzenia 537/2014, tj. koncepcja „czarnej listy” usług zakazanych. Będzie to oznaczało, iż firma audytorska na rzecz badanej JZP będzie mogła wykonywać wszystkie usługi, które nie są wskazane w tym rozporządzeniu jako zakazane. Usługami, które nadal będą zakazane są m.in. usługi podatkowe, usługi obejmujące udział w zarządzaniu lub procesie decyzyjnym badanej jednostki, prowadzenie księgowości,

czy też usługi związane z funkcją audytu wew. badanej jednostki. Natomiast wszystkie pozostałe usługi, które teraz są zabronione, np. procedury due dilligence związane z nabyciem spółki, weryfikacja wyliczenia wskaźników dla celów umowy handlowej, weryfikacja wydatków inwestycyjnych, czy też weryfikacja korekty ceny przy rozliczeniu nabycia spółki firma audytorska badająca JZP będzie mogła wykonywać na rzecz badanej jednostki. Jednakże w każdym przypadku firma audytorska jest zobowiązana do zachowania wymogów niezależności określonych w przepisach ustawy o biegłych rewidentach, jak również w Kodeksie etyki zawodowej oraz w standardach wykonywania danej usługi. Dodatkowo nad zapewnieniem spełnienia wymogu niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta powinien czuwać komitet audytu, do którego zadań należy m.in. opracowanie odpowiednich polityk w zakresie świadczenia innych usług niż badanie, czy też zatwierdzanie usług świadczonych przez firmę audytorską i ocena ich wpływu na niezależność. Zapewnieniu odpowiedniego poziomu niezależności firmy audytorskiej służą też regulacje np. odnośnie ograniczenia maksymalnego wynagrodzenia za dodatkowe dozwolone usługi do wysokości maksymalnie 70% średniego wynagrodzenia za badanie z ostatnich 3 lat.

Rezygnacja z „białej listy” na rzecz bezpośrednio stosowanych przepisów UE pozwoli na większą elastyczność w zakresie działania zarówno firm audytorskich, jak i JZP. Obecnie funkcjonujące rozwiązanie polegające na tym, że istnieje zamknięta lista usług dozwolonych nie jest rozwiązaniem optymalnym w sytuacji dużej zmienności i dynamiki na rynku, która skutkuje nowymi potrzebami po stronie jednostek w zakresie usług, które mogłyby świadczyć firmy audytorskie. W sytuacji „białej listy” usług dozwolonych, świadczenie usług, których nie ma na tej liście, nie jest dopuszczone nawet w sytuacji, gdy usługa ta nie zagraża niezależności, a jej wykonanie przez firmę audytorską badającą daną JZP byłoby bardziej efektywne i ekonomicznie korzystniejsze. Dzięki wprowadzonej zmianie to jednostka i jej komitet audytu rozważą, czy wykonanie danej, co do zasady dozwolonej usługi, nie narusza niezależności firmy audytorskiej, biorąc pod uwagę wszelkie obowiązujące regulacje i okoliczności. Kwestia ta podlega również weryfikacji i kontroli odpowiednio przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego ‒ w odniesieniu do działania firm audytorskich oraz Komisję Nadzoru Finansowego ‒ w odniesieniu do działania JZP.

W związku z uchyleniem art. 136 ustawy o biegłych rewidentach należało dokonać również odpowiednich zmian wynikowych polegających na skreśleniu odesłań do tego przepisu w pozostałych przepisach tej ustawy, tj. w art. 136a ust. 4 (art. 1 pkt 2 projektu ‒ usługi dozwolone w przypadku wykonywania na rzecz danej JZP badania sprawozdania finansowego i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju) oraz w art. 182 ust. 1 pkt 4 (art. 1 pkt 3 projektu – katalog naruszeń powodujących odpowiedzialność administracyjną firmy audytorskiej). Przy czym zostają utrzymane przepisy odnośnie odpowiedzialności administracyjnej firmy audytorskiej za świadczenie usług zabronionych, o których mowa w art. 5 rozporządzenia 537/2014.

Konsekwencją uchylenia art. 136 ustawy o biegłych rewidentach jest również zmiana art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy o rachunkowości (art. 2 projektu) polegająca na skreśleniu odesłania do art. 136 ustawy o biegłych rewidentach z katalogu przepisów, których naruszenie powoduje nieważność badania sprawozdania finansowego z mocy prawa. Jednocześnie zostają utrzymane przepisy odnośnie nieważności z mocy prawa badania sprawozdania finansowego w przypadku naruszenia art. 5 rozporządzenia 537/2014.

Z uwagi na to, że wprowadzane w projekcie zmiany o charakterze deregulacyjnym w ustawie o biegłych rewidentach rozszerzają zakres usług dozwolonych do wykonywania przez firmy audytorskie na rzecz badanych JZP, nie ma konieczności uregulowania w przepisach przejściowych kwestii intertemporalnych w tym zakresie. Zastosowanie w tym przypadku będą miały przepisy nowe jako bardziej korzystne.

Natomiast w art. 3 wprowadzono przepis przejściowy odnośnie zmian wprowadzanych do ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym do badań sprawozdań finansowych rozpoczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie projektowanej ustawy będą miały zastosowanie przepisy nowe jako bardziej korzystne. Tym samym naruszenie art. 136 ustawy o biegłych rewidentach nie będzie skutkowało nieważnością takiego badania z mocy prawa. W pozostałym zakresie nie ma potrzeby ustanawiania przepisów przejściowych, gdyż z uwagi na to, że nieważność badania zachodzi z mocy prawa, odnośnie do badań sprawozdań finansowych przeprowadzonych przed dniem wejścia w życie ustawy zastosowanie znajdą przepisy dotychczasowe, natomiast odnośnie do badań sprawozdań finansowych rozpoczętych po dniu wejścia w życie ustawy zastosowanie będzie miała zasada działania nowego prawa wprost.

W art. 4 projektu przyjęto, że ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Regulacje zawarte w projektowanej ustawie nie stanowią przepisów technicznych w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.), zatem nie podlegają one notyfikacji.

Projekt nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji albo uzgodnienia.

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz stosownie do postanowień § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806, z późn. zm.) z chwilą przekazania do uzgodnień i opiniowania projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie „Rządowy Proces Legislacyjny”.

Wejście w życie projektowanej ustawy nie będzie miało wpływu na działalność mikroprzedsiębiorców, małych i średnich przedsiębiorców, z wyjątkiem firm audytorskich.

Projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej. Data sporządzenia Nazwa projektu 13 lutego 2026 r. Projekt ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości Źródło: Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Deregulacja Ministerstwo Finansów Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu Nr w wykazie prac legislacyjnych Jurand Drop, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów i programowych Rady Ministrów Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu UDER94 Agnieszka Stachniak, Zastępca Dyrektora Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości Ministerstwa Finansów tel. (22) 694 42 42, Sekretariat.DWR@mf.gov.pl

referent projektu: Iwona Karpińska, Naczelnik Wydziału Regulacji Rewizji Finansowej i Zawodów Księgowych Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości Ministerstwa Finansów tel. (22) 694 52 14, Iwona.Karpinska@mf.gov.pl OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany? Celem projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości, zwanej dalej „projektem ustawy”, jest wprowadzenie zmiany, która została zidentyfikowana jako nadmierne obciążenie przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez firmy audytorskie oraz jednostki zainteresowania publicznego. Deregulacja w tym obszarze polega na zniesieniu dodatkowych, w stosunku do przepisów unijnych, ograniczeń prowadzenia działalności przez firmy audytorskie w zakresie świadczenia usług na rzecz badanych przez te firmy audytorskie jednostek zainteresowania publicznego (JZP), tj. na uchyleniu art. 136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891), zwanej dalej „ustawą o biegłych rewidentach”, czyli tzw. „białej listy” usług dozwolonych. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.), zwane dalej „rozporządzeniem 537/2014”, wprowadza zakaz świadczenia wymienionych w nim określonych usług na rzecz JZP, dla której firma audytorska przeprowadza ustawowe badanie sprawozdań finansowych. Jednocześnie rozporządzenie to przewiduje możliwość zabronienia przez państwa członkowskie świadczenia usług innych niż wymienione w tym rozporządzeniu, jeżeli państwa te uznają, że takie usługi stanowią zagrożenie dla niezależności. Opcja ta została wykorzystana przez Polskę. Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami (art. 136 ustawy o biegłych rewidentach) firma audytorska może wykonywać na rzecz badanej JZP jedynie ściśle określone usługi. Oprócz czynności rewizji finansowej, są to np. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; wydawanie listów poświadczających; usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, czy też badanie historycznych informacji finansowych do prospektu. Jest to tzw. „biała lista” usług dozwolonych. Pozostałe usługi, które nie są wskazane w ustawie np. procedury due dilligence związane z nabyciem spółki (jako dozwolone są jedynie procedury due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej), weryfikacja wyliczenia wskaźników dla celów umowy handlowej, weryfikacja wydatków inwestycyjnych czy też weryfikacja korekty ceny przy rozliczeniu nabycia spółki nie mogą być wykonane przez firmę audytorską, która bada daną JZP, musi je wykonać inna firma audytorska.

Może to powodować określone trudności dla JZP i firm audytorskich zwłaszcza w rzeczywistości gospodarczej, która cechuje się dużą dynamiką zmian i potrzeb po stronie przedsiębiorców lub organów administracji publicznej.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Przewiduje się, że w projekcie ustawy zostanie przyjęte poniższe rozwiązanie:

1) usunięcie „białej listy” usług dozwolonych do świadczenia przez firmę audytorską na rzecz badanej JZP, poprzez uchylenie w ustawie o biegłych rewidentach art. 136, czego skutkiem będzie stosowanie wprost przepisów rozporządzenia 537/2014, tj. tzw. „czarnej listy” usług zakazanych, co będzie oznaczało, że firma audytorska na rzecz badanej JZP będzie mogła wykonywać wszystkie usługi, w tym atestacyjne i pokrewne, które nie są wskazane w rozporządzeniu 537/2014 jako zakazane. Usługami, które nadal będą zakazane są m.in. usługi podatkowe, usługi obejmujące udział w zarządzaniu lub procesie decyzyjnym badanej jednostki, prowadzenie księgowości, czy też usługi związane z funkcją audytu wew. badanej jednostki.

Proponowane rozwiązanie pozwoli na większą elastyczność w zakresie działania zarówno firm audytorskich, jak i JZP, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu niezależności firmy audytorskiej, dzięki obowiązującym innym przepisom jak np. konieczność opracowania przez komitet audytu odpowiednich polityk w zakresie świadczenia innych usług niż badanie, zatwierdzanie przez komitet audytu świadczonych usług i ocena ich wpływu na niezależność, czy też ograniczenia maksymalnego wynagrodzenia za dodatkowe dozwolone usługi.

2) dokonanie koniecznych zmian również w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.), będących konsekwencją uchylenia art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE?

We wszystkich krajach UE poza Polską i Holandią obowiązuje bezpośrednio rozporządzenie 537/2014, tj. „czarna lista” usług zakazanych (art. 5 rozporządzenia 537/2014).

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Firmy audytorskie 1180 (wg stanu na dzień Lista firm audytorskich Bezpośrednie ‒ ułatwienie 3 czerwca 2025 r.) udostępniona na stronie działalności firm audytorskich internetowej przez Polską poprzez możliwość Agencję Nadzoru świadczenia szerszego Audytowego katalogu usług na rzecz badanej JZP – wszystkie usługi są dopuszczone do świadczenia poza usługami wprost wymienionymi w rozporządzeniu 537/2014 jako zabronione. Jednostki zainteresowania 1168 (wg stanu na dzień Informacje otrzymane z Bezpośrednie ‒ ułatwienie publicznego (JZP) 3 czerwca 2025 r.) UKNF działalności JZP poprzez możliwość powierzenia firmie audytorskiej, która przeprowadza badanie jednostki, szerszego katalogu usług niebędących badaniem. Ułatwienie wyboru firmy audytorskiej zwłaszcza dużym JZP mającym skomplikowaną strukturę grupy kapitałowej. Polska Agencja Nadzoru 1 Ustawa o biegłych Pośrednie ‒ z uwagi na to, że Audytowego rewidentach przeprowadzając kontrolę w firmie audytorskiej w zakresie badań ustawowych, Agencja może kontrolować poprawność oraz wpływ innych usług na jakość badania ustawowego, w przypadku większej ilości usług świadczonych przez daną firmę audytorską na rzecz badanej JZP, Agencja będzie mogła przeprowadzać w szerszym stopniu kontrolę tych usług przy okazji kontroli badań ustawowych.

5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Nie były prowadzone konsultacje poprzedzające przygotowanie projektu ustawy tzw. pre-konsultacje publiczne.

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806, z późn. zm.) projekt ustawy z chwilą przekazania go do uzgodnień z członkami Rady Ministrów, opiniowania oraz konsultacji publicznych został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji (www.rcl.gov.pl), w celu umożliwienia zgłaszania opinii na jego temat przez wszystkie zainteresowane podmioty. Projekt ustawy w ramach opiniowania i konsultacji publicznych został skierowany do następujących podmiotów:

1. Komisji Nadzoru Finansowego;

2. Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego;

3. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych;

4. Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców;

5. Krajowej Rady Biegłych Rewidentów;

6. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce;

7. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

8. Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów, Księgowych, Doradców Podatkowych, Prawników i Ekonomistów „LIBERTAS”;

9. Krajowej Izby Gospodarczej;

10. Izby Pracodawców Polskich;

11. Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej;

12. Polskiego Towarzystwa Gospodarczego;

13. Konfederacji Lewiatan;

14. Związku Pracodawców Business Centre Club;

15. Polskiej Rady Biznesu;

16. Związku Przedsiębiorców i Pracodawców;

17. Federacji Przedsiębiorców Polskich;

18. Związku Rzemiosła Polskiego;

19. Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „Solidarność” (NSZZ „Solidarność”);

20. Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych (OPZZ);

21. Forum Związków Zawodowych (FZZ);

22. Rady Dialogu Społecznego.

Z uwagi na deregulacyjny charakter projektu ustawy, ograniczony zakres zmian oraz oczekiwanie przez rynek na wprowadzenie proponowanych zmian przewidziano skrócony 7-dniowy termin na zgłaszanie uwag.

Projekt ustawy został poddany konsultacjom publicznym w okresie od dnia 30 października do dnia 7 listopada 2025 r. Wyniki przeprowadzonych konsultacji zostały przedstawione w raporcie z konsultacji.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2025 r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem x budżet państwa x JST x pozostałe jednostki (oddzielnie) x Wydatki ogółem x budżet państwa x JST x pozostałe jednostki (oddzielnie) x Saldo ogółem x

budżet państwa x

JST x

pozostałe jednostki (oddzielnie) x Wejście w życie ustawy nie spowoduje dodatkowych skutków finansowych dla jednostek sektora Źródła finansowania finansów publicznych, w tym dla budżetu państwa i budżetów jednostek samorządu terytorialnego. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu duże przedsiębiorstwa x pieniężnym sektor mikro-, małych i x (w mln zł, średnich ceny stałe z przedsiębiorstw 2025 r.) rodzina, obywatele oraz x gospodarstwa domowe W ujęciu duże przedsiębiorstwa Wejście w życie ustawy będzie miało pozytywny wpływ na funkcjonowanie JZP niepieniężnym oraz firm audytorskich poprzez ułatwienie prowadzenia ich działalności. Pozwoli także na obniżenie kosztów ponoszonych przez JZP z uwagi na możliwość powierzenia firmie audytorskiej, która przeprowadza badanie jednostki, a tym samym zna daną jednostkę, szerszego katalogu usług niebędących badaniem. Zwiększy to konkurencyjność polskich podmiotów gospodarczych względem podmiotów z innych krajów UE i spoza UE. sektor mikro-, małych i Wejście w życie ustawy będzie miało pozytywny wpływ na funkcjonowanie JZP średnich oraz firm audytorskich poprzez ułatwienie prowadzenia ich działalności. Pozwoli przedsiębiorstw także na obniżenie kosztów ponoszonych przez JZP z uwagi na możliwość powierzenia firmie audytorskiej, która przeprowadza badanie jednostki, a tym samym zna daną jednostkę, szerszego katalogu usług niebędących badaniem. Zwiększy to konkurencyjność polskich podmiotów gospodarczych względem podmiotów z innych krajów UE i spoza UE. rodzina, obywatele oraz Wejście w życie ustawy nie wpłynie na sytuację społeczną rodziny, obywateli gospodarstwa domowe i gospodarstw domowych, w tym osób niepełnosprawnych oraz osób starszych. Niemierzalne rodzina, obywatele oraz Wejście w życie ustawy nie wpłynie na sytuację społeczną rodziny, obywateli gospodarstwa domowe i gospodarstw domowych, w tym osób niepełnosprawnych oraz osób starszych.

Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie tak wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli nie zgodności). nie dotyczy

zmniejszenie liczby dokumentów zwiększenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur zwiększenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: większa elastyczność prowadzenia inne: działalności Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich tak elektronizacji. nie nie dotyczy Możliwość wykonywania szerszego katalogu usług przez firmy audytorskie na rzecz badanej JZP (wszystkie usługi poza tymi wprost zakazanymi w rozporządzeniu 537/2014) pozwoli na bardziej efektywne świadczenie tych usług, z uwagi na znajomość jednostki przez firmę audytorską, która również bada jej sprawozdania finansowe.

9. Wpływ na rynek pracy Wejście w życie ustawy nie wpłynie na rynek pracy.

10. Wpływ na pozostałe obszary

środowisko naturalne demografia informatyzacja sytuacja i rozwój regionalny mienie państwowe zdrowie sądy powszechne, administracyjne inne: lub wojskowe

Wejście w życie ustawy nie wpłynie na wymienione obszary. Omówienie wpływu

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego

Proponuje się, aby projektowana ustawa weszła w życie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane?

Nie będzie przeprowadzana ewaluacja projektu ustawy.

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.)

Brak. RAPORT Z KONSULTACJI projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości

1. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania.

a) Podmioty, do których skierowano projekt w celu przedstawienia stanowiska w ramach konsultacji publicznych lub wyrażenia opinii Projekt ustawy był przedmiotem konsultacji publicznych i opiniowania, w ramach których został przedstawiony następującym podmiotom: Komisji Nadzoru Finansowego; Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego; Prezesowi Urzędu Ochrony Danych Osobowych; Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców; Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów; Stowarzyszeniu Księgowych w Polsce; Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A; Stowarzyszeniu Biegłych Rewidentów, Księgowych; Doradców Podatkowych; Prawników i Ekonomistów „LIBERTAS”; Krajowej Izbie Gospodarczej; Izbie Pracodawców Polskich; Pracodawcom Rzeczypospolitej Polskiej; Polskiemu Towarzystwu Gospodarczemu; Konfederacji Lewiatan; Związkowi Pracodawców Business Centre Club; Polskiej Radzie Biznesu; Związkowi Przedsiębiorców i Pracodawców; Federacji Przedsiębiorców Polskich; Związkowi Rzemiosła Polskiego; Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu „Solidarność” (NSZZ „Solidarność”); Ogólnopolskiemu Porozumieniu Związków Zawodowych (OPZZ); Forum Związków Zawodowych (FZZ); Radzie Dialogu Społecznego.

b) Podmioty, które przedstawiły stanowisko lub opinię Do projektu ustawy zgłosiły uwagi następujące podmioty: Komisja Nadzoru Finansowego; Polska Agencja Nadzoru Audytowego; Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej; Konfederacja Lewiatan; Monte Vero Audit and Advisory Sp. z o.o; Polska Izba Biegłych Rewidentów; Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych (OPZZ).

c) Omówienie przedstawionych stanowisk lub opinii i odniesienie się do nich Do projektu ustawy zostały zgłoszone uwagi w ramach konsultacji publicznych i opiniowania, które zostały przedstawione w załączniku do niniejszego raportu z konsultacji.

2. Informacja o okresie przeprowadzenia konsultacji publicznych i opiniowania i terminie wyznaczonym do zajęcia stanowiska Pismem z 30 października 2025 r. (znak: DWR6.5200.5.2025) projekt ustawy został skierowany do konsultacji publicznych i opiniowania. Wyznaczono termin na zgłaszanie uwag do dnia 7 listopada 2025 r.

3. Przedstawienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym .

Projekt ustawy nie wymaga zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji oraz uzgodnienia z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

4. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa.

Brak zgłoszeń w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa. Załącznik do raportu z konsultacji i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości

Podmiot, który Jednostka przedstawił Lp. Stanowisko/opinia podmiotu Stanowisko MF redakcyjna stanowisko/ opinię

1. Art. 1 pkt 1 UKNF Odwołanie do uchylanego art. 136 ustawy o biegłych Uwaga nieuwzględniona rewidentach znajduje się również w art. 285 tej ustawy, co Przepis art. 285 ze względu na swój charakter nie podlega powoduje konieczność uwzględnienia również tego przepisu w uchyleniu, gdyż nie uchyla się tego typu przepisów. Przepis art. 285 projekcie ustawy. ust. 1 który wskazywał, od którego momentu w czasie ma być stosowany przepis art. 136, zatem wywołał on jednorazowy skutek w momencie jego wejścia w życie. Natomiast przepis art. 285 ust. 2 jest przepisem przejściowym, który już zrealizował się z upływem terminu w nim wskazanego,

2. Art. 1 pkt 1 Lewiatan W związku z proponowanym uchyleniem art. 136, zasadne Uwaga nieuwzględniona wydaje się uzupełnienie projektu o zmianę obejmującą również j.w. uchylenie art. 285 ustawy o biegłych rewidentach. Przepis ten

– o charakterze przejściowym – odnosi się bezpośrednio do uchylanego art. 136, regulując kwestie dotyczące świadczenia usług zabronionych w momencie wejścia w życie ustawy – sygnalizujemy potrzebę rozważenia jego usunięcia dla zachowania pełnej spójności systemowej i redakcyjnej proponowanych zmian.

3. Art. 3 Pracodawcy RP Aby usunąć ewentualne wątpliwości interpretacyjne Uwaga nieuwzględniona Platforma poddajemy pod rozwagę inną technicznie redakcję art. 3: Zmiana brzmienia tego przepisu jest nieuzasadniona. Audytorzy JZP „Do badań sprawozdań finansowych, które nie zakończyły się Zaproponowane w projekcie brzmienie tego przepisu jest przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się prawidłowe i zgodne z zasadami konstruowania tego typu przepis art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 2, w przepisów przejściowych. brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.”

Proponowane przez nas brzmienie - ze względu na intencje zawarte w uzasadnieniu - wydaje się zasadne, gdyż obejmuje każde badanie sprawozdania finansowego, dla którego sprawozdanie z badania wydawane jest po dacie wejścia w życie proponowanej zmiany ustawy. Uproszczenie treści tego przepisu przyczyni się do jego klarowności, wyeliminuje ryzyko interpretacyjne i w pełni odda intencje projektodawców objęcia tym przepisem wszystkich procesów badań sprawozdań finansowych trwających w momencie wejścia w życie nowelizacji ustawy. Będzie również w pełni realizować idee precyzyjnej deregulacji. Naszym zdaniem wskazane byłoby również uzupełnienie uzasadnienia do projektu w części odnoszącej się do braku przepisu intertemporalnego, o wyraźne wskazanie, że zmiany przepisów na bardziej korzystne odnoszą się w szczególności do przypadków, gdy JZP dokonuje wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego w trakcie trwania roku obrotowego, w którym następuje zmiana ustawy lub gdy jednostka staje się JZP w trakcie roku zmiany (a firma audytorska lub firma należąca do sieci wyświadczyła przed wejściem w życie znowelizowanego brzmienia, usługi spoza białej listy).

4. Art. 3 PIBR Chcielibyśmy jednak poprosić o bardziej klarowne wskazanie Uwaga uwzględniona w przepisie przejściowym, iż zmiana (na bardziej korzystną) Uzasadnienie zostanie rozszerzone we wskazanym zakresie. może być stosowana w odniesieniu do wszystkich badań sprawozdań finansowych, dla którego sprawozdanie z badania wydawane jest po dacie wejścia w życie proponowanej zmiany ustawy.

5. Art. 3 MONTE VERO Proponowana regulacja w art. 3 projektu ustawy budzi Uwaga nieuwzględniona zasadnicze zastrzeżenia z punktu widzenia zasad systemowych oraz praktyki badania sprawozdań finansowych. Z uwagi na deregulacyjny charakter wprowadzanej zmiany, nie W świetle przyjętej konstrukcji przepisu możliwe staje się jest zasadne utrzymywanie nieważności z mocy prawa w zakresie bowiem retroaktywne zastosowanie nowych zasad weryfikacji naruszenia art. 136 w stosunku do badań sprawozdań finansowych, niezależności – zarówno przez firmę audytorską (FA), jak i które rozpoczęły się i nie zakończyły przed dniem wejścia w życie komitet audytu – do zleceń, które są już w toku. Oznacza to, ustawy. Nie powinno to powodować konieczności ponownego że podmioty te mogłyby ponownie oceniać warunki zawarcia oceniania warunków zawarcia umowy o badanie przez firmy umowy o badanie, mimo że pierwotna ocena została dokonana audytorskie w przypadku badań w toku – gdyż wprowadzona zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami i regulacja odnosi się jedynie do wady takiego badania jaką jest standardami. nieważność z mocy prawa. Tymczasem, zgodnie z Krajowym Standardem Kontroli Jakości 1 (KSKJ1), ocena niezależności oraz akceptacja zlecenia powinny być dokonane przed zawarciem umowy i przed rozpoczęciem badania. Dotyczy to również kontynuacji zleceń. Analogiczna zasada obowiązuje komitety audytu, które podejmują decyzje o akceptacji usług dodatkowych i ocenie wpływu tych usług na niezależność jeszcze przed rozpoczęciem badania. Wprowadzenie możliwości wstecznej weryfikacji może rodzić wątpliwości interpretacyjne i praktyczne, a także sugerować – wbrew intencjom ustawodawcy – że dotychczasowe działania firm audytorskich mogły być niezgodne z przepisami. Może to podważyć zaufanie do prawidłowości działań firm audytorskich i komitetów audytu oraz naruszyć zasadę bezpieczeństwa prawnego.

Doprecyzowanie art. 3 poprzez jednoznaczne wskazanie, że nowe regulacje dotyczą wyłącznie umów o badanie zawieranych po dniu wejścia w życie ustawy. Wykluczyłoby to możliwość retroaktywnego stosowania nowych zasad do badań już rozpoczętych, co zapewniłoby zgodność z zasadą niedziałania prawa wstecz oraz standardami kontroli jakości obowiązującymi firmy audytorskie i komitety audytu.

6. OPZZ Ponadto istnieją obawy, że nowe przepisy będą mogły zostać Uwaga nieuwzględniona – j.w. zastosowane do działalności audytorskiej będącej w toku i doprowadzić do ponownej weryfikacji niezależności osób je realizujących, zarówno przez firmę audytorską jak i komitet audytu. Dlatego w naszej ocenie projekt ustawy powinien wprost wskazywać, że nowe zasady świadczenia usług audytorskich będą miały zastosowanie do umów zawieranych po dniu wejścia w życie ustawy.

7. PANA Projekt ustawy nie przewiduje przepisów przejściowych: Uwaga nieuwzględniona odnoszących się do naruszenia art. 136 ustawy z dnia 11 maja Brak uzasadnienia do przyjęcia zaproponowanej uwagi mając na 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz względzie deregulacyjny charakter wprowadzanej zmiany. nadzorze (dalej: u.b.r.), które mogły być popełnione przed Tak jak wskazano w uzasadnieniu brak konieczności uregulowania wejściem w życie zmiany i mogą być zidentyfikowane w w przepisach przejściowych kwestii intertemporalnych w tym trakcie przeprowadzania przez Agencję kontroli dokumentacji zakresie, gdyż powinny mieć zastosowanie przepisy nowe jako z ubiegłych lat i są sankcjonowane na podstawie art. 182 ust. 1 względniejsze, co jest zgodne z zasadą działania nowego prawa pkt 4 u.b.r., a także przepisów przejściowych dotyczących wprost. naruszenia art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: u.o.r.) przed jego zmianą. Niektóre ustawy przewidują międzyczasowe normy kolizyjne,1 zasadniczo jednak skutki dawnych zdarzeń prawnych należy generalnie ustalać przy zastosowaniu norm obowiązujących w chwili, w której do nich doszło. W momencie podpisania sprawozdań z badania obowiązywały inne przepisy, niż te które będą Obowiązywać po nowelizacji, a zatem zachodzi wątpliwość, które przepisy winny być stosowane do oceny opinii biegłego rewidenta wydanej pod rządami starej ustawy.

Milczenie ustawodawcy co do reguły intertemporalnej należy uznać za przejaw jego woli bezpośredniego działania nowego prawa, chyba że przeciw jej zastosowaniu przemawiają ważne racje systemowe lub aksjologiczne. Ze względu na możliwe wątpliwości dotyczące skutków przeszłych sprawozdań finansowych w obszarze materialnym i procesowym prawa cywilnego czy administracyjnego proponowane jest dookreślenie w przepisach przejściowych następstw naruszeń u.b.r. i u.o.r. dot. niewszczętych spraw i procesów (np. odszkodowawczych) oraz prowadzonych spraw (postępowań i kontroli) o tzw. przedłużenie obowiązywania dawnego prawa.

8. MONTE VERO Projekt ustawy nie przewiduje okresu przejściowego, co w Uwaga nieuwzględniona naszej ocenie stanowi istotne uchybienie legislacyjne. Brak konieczności określenia przepisu przejściowego w zakresie Wprowadzenie zmian w tak wrażliwym obszarze jak dostosowania się firm audytorskich, ze względu, iż wprowadzana niezależność firm audytorskich powinno być poprzedzone zmiana nie ma charakteru obligatoryjnego tzn. nie nakłada na okresem adaptacyjnym, który umożliwiłby dostosowanie firmy nowych obowiązków, a jedynie daje im możliwość regulacji wewnętrznych firm audytorskich oraz polityk szerszego wykonywania usług dodatkowych na rzecz badanego komitetów audytu do nowych przepisów. JZP. Tym samym w przypadku konieczności dostosowania wew. Komitety audytu działające w jednostkach zainteresowania regulacji w FA, świadczenie tych usług będzie możliwe po publicznego posiadają obecnie przyjęte polityki dotyczące dokonaniu takich zmian, należy jednak zauważyć, iż już obecnie m.in. świadczenia usług przez firmę audytorską, podmioty z funkcjonujące przepisy przewidywały katalog usług możliwych do nią powiązane oraz członków jej sieci. Polityki te są świadczenia na rzecz badanej JZP, a zatem już obecnie dostosowane do obowiązującego stanu prawnego i nie mogą funkcjonujące w FA badających JZP regulacje np. systemy być stosowane wstecz – ich nagła dezaktualizacja mogłaby zarządzania jakością powinny określać zasady świadczenia usług zostać odebrana jako naruszenie zasad należytego zarządzania dozwolonych. Nie ma zatem przesłanek do wydłużania vactio legis i nadzoru. w tym zakresie, tym bardziej, iż wprowadzana zmiana ma Również systemy zarządzania jakością firm audytorskich charakter deregulacyjny. wymagają dostosowania, zwłaszcza w kontekście procedur weryfikacji niezależności. W przypadku firm należących do międzynarodowych sieci, proces zatwierdzania zmian w systemach jakości może być czasochłonny i nie może nastąpić w ciągu kilku dni. W tym świetle przyjęcie czternastodniowego vacatio legis, bez etapu przejściowego, jest rozwiązaniem niewystarczającym i nieproporcjonalnym. Wprowadzenie minimalnego okresu przejściowego, wynoszącego co najmniej 3 miesiące, który umożliwiłby wszystkim zainteresowanym podmiotom (w szczególności firmom audytorskim oraz komitetom audytu) odpowiednie dostosowanie polityk wewnętrznych, systemów zarządzania jakością oraz dokumentacji proceduralnej. Tylko takie rozwiązanie gwarantuje bezpieczeństwo prawne oraz ciągłość i spójność stosowania przepisów.

9. OPZZ Z punktu widzenia praktyki badania sprawozdań finansowych, Uwaga nieuwzględniona – j.w. wątpliwości OPZZ budzi określony w projekcie ustawy termin wejścia w życie przepisów, których celem jest zniesienie ograniczeń prowadzenia działalności przez firmy audytorskie w zakresie świadczeni usług na rzecz badanych jednostek zainteresowania publicznego. Wprowadzenie zmian w obszarze związanym z niezależnością firm audytorskich powinno uwzględniać odpowiedni czas na dostosowanie regulacji wewnętrznych firm audytorskich oraz polityk komitetów audytu do nowych przepisów, w tym dotyczących m.in. świadczenia usług przez firmę audytorską, podmioty z nią powiązane oraz członków jej sieci. Czasu wymaga również zmiana systemów zarządzania jakością firmy audytorskiej oraz dokumentacji proceduralnej tak, aby gwarantowały przestrzeganie zasad należytego zarządzania i nadzoru. W przypadku dużych firm o złożonej strukturze proces zatwierdzania zmian do nowego prawa będzie czasochłonny. Wskazane kwestie wymagają ponownego rozważenia przez ustawodawcę wprowadzenia do projektu ustawy odpowiednio, dłuższego niż obecnie proponowany, vacatio legis.

10. Pracodawcy RP Jednocześnie chcielibyśmy zaznaczyć, że firmy audytorskie Uwaga nieuwzględniona Platforma badające JZP od zawsze postulowały zniesienie tzw. „białej Audytorzy JZP listy” i zastąpienie jej tzw. „czarną listą”, przy czym logicznym Możliwość dopuszczenia wykonywania niektórych usług z „czarnej i komplementarnym do tej zmiany z naszego punktu widzenia listy” określonej w rozporządzeniu, stanowi opcję dla krajów byłoby wprowadzenie dopuszczenia wybranych usług członkowskich UE. Wprowadzana zmiana zastąpienie „białej” lisy dodatkowych - z zakresu podatków i wycen. Dlaczego jest to usług dozwolonych przez „czarną” listę usług zakazanych, stanowi istotne wyjaśniamy w naszym stanowisku dotyczącym „białej znaczne ułatwienie dla FA i JZP. Brak obecnie jednoznacznego listy”, do którego lektury zachęcamy, a także w odpowiedzi na uzasadnienia do wykorzystania przez Polskę ww. opcji. równolegle procedowany projekt zmian o numerze UD257.

11. PIBR Ujęte w projekcie rozwiązanie stanowi realizację naszego Uwaga nieuwzględniona – j.w. postulatu zmian w tym obszarze, choć miała ona szerszy zakres

– obejmowała również wprowadzenie opcji, o której mowa w art. 5 ust. 3 Rozporządzeniu 537/2014, tj. dopuszczenie świadczenia niektórych usług zakazanych pod warunkiem że spełniają one wskazane w nim wymogi, w szczególności gdy są one nieistotne z punktu widzenia badanego sprawozdania finansowego.. Wyrażamy nadzieję, że zagadnienie to będzie mogło stać się przedmiotem dalszej, pogłębionej dyskusji publicznej w ramach planowanej szerszej rewizji ustawy o biegłych rewidentach.

12. Uwagi ogólne Pracodawcy RP Załącznik 1 - Informacja na temat Stanowisk Platformy Uwagi nieuwzględnione Platforma Audytorzy JZP (te stanowiska, które dotyczą kwestii Uwagi wykraczają poza zakres projektu ustawy. Zostaną one Audytorzy JZP poruszonych w projekcie zmian zaznaczone na szaro) rozważone w ramach przeglądu ustawy o biegłych rewidentach.

Skalowalność i mediacja Utrudnionej efektywności procesu sprawowania nadzoru nad rynkiem usług audytorskich i funkcjonowaniem firm audytorskich wynikającej z: (i) ograniczonych prawnie możliwości stosowania mechanizmu skalowalności przez organ nadzoru w sprawach ewentualnych naruszeń przepisów przez biegłych rewidentów i firmy audytorskie; oraz (ii) braku zachęt legislacyjnych do efektywnego stosowania mechanizmu mediacji w rozwiązywaniu kwestii spornych pomiędzy organem nadzoru, a biegłym rewidentem/firmą audytorską, co łącznie stanowi problem dla firm audytorskich, ale też, naszym zdaniem, dla sprawnego funkcjonowania nadzoru.

Biała lista Utrudnień w rozwoju polskiego rynku usług audytorskich, polskich podmiotów oraz praktycznych problemów dla naszych klientów i ich organów spowodowanych dodatkowymi ograniczeniami (ponad wymogi UE, które funkcjonują prawie we wszystkich krajach Unii) narzuconymi przez polską ustawę w odniesieniu do usług dozwolonych świadczonych przez audytora na rzecz badanych jednostek zainteresowania publicznego (zawartymi w art 136 ust. 1 i 2 ustawy).

Język dokumentacji Utrudnienia działania firm audytorskich i utrudnienia efektywnego funkcjonowania nadzoru wynikających z ustawowych wymogów dotyczących stosowania języka polskiego przez firmy audytorskie.

Nieważność badania Ryzyk dla funkcjonowania badanych jednostek (w tym w szczególności jednostek zainteresowania publicznego) i ich organów oraz badających ich firm audytorskich wynikających z zapisów legislacyjnych dotyczących nieważności badania z mocy prawa.

PZP vs. UoBR i UoR Utrudnień w efektywnym funkcjonowaniu rynku usług audytorskich spowodowanych sprzecznościami między zapisami Ustawy o biegłych rewidentach i Ustawy o rachunkowości oraz zapisami Prawa zamówień publicznych (które jest obligatoryjnie lub dobrowolnie stosowane przez naszych klientów).

Limit wynagrodzenia Wątpliwości interpretacyjnych dotyczących stosowania europejskiego mechanizmu ograniczenia wynagrodzenia za usługi dodatkowe świadczone przez audytora jednostki zainteresowania publicznego (tzw. fee cap) i wynikające stąd problemy dla badanych jednostek oraz dla sprawnego funkcjonowania i rozwoju polskich firm audytorskich.

Usługi zabronione Niektórych ograniczeń narzuconych przez UoBR dotyczących usług biegłego rewidenta (art. 69 ust. 9) i wynikających z tego problemach oraz wątpliwościach zarówno dla firm audytorskich, badanych podmiotów jak też innych interesariuszy.

13. Uwagi MONTE VERO Dodatkowe propozycje zapisów mające na celu usprawnienie Uwagi nieuwzględnione dodatkowe organizacji i pracy samorządu zawodowego biegłych Uwagi wykraczają poza zakres projektu ustawy. Zostaną one (nie związane rewidentów Polsce rozważone w ramach przeglądu ustawy o biegłych rewidentach. z zakresem W związku z obecnie toczącą się dyskusją w ramach samorządu projektu) zawodowego pragniemy przekazać stanowisko naszej firmy audytorskiej. Poniższe propozycje kierunków zmian legislacyjnych koncentrują się między innymi na demokratyzacji i przejrzystości funkcjonowania samorządu zawodowego biegłych rewidentów (PIBR) poprzez wprowadzenie bezpośrednich, elektronicznych wyborów z ograniczonymi kadencjami i obowiązkową rotacją, większą jawność oraz publiczne debaty kandydatów. Zakładają także uproszczenie i wzmocnienie struktury regionalnej samorządu – mniejszej liczby, ale silniejszych i lepiej finansowanych oddziałów, z zachowaniem lokalnych kół i równą reprezentacją województw. Ważnym elementem jest wzmocnienie roli szeregowych członków poprzez prawo inicjatywy uchwałodawczej oraz obowiązek głosowania nad zgłoszonymi projektami. Całość uzupełniają rozwiązania antykorupcyjne i zwiększające transparentność, takie jak jawne głosowania, rejestry kontaktów, jawność sprawozdania finansowego i przeprowadzanie jego badania przez NIK, co razem tworzy kierunek otwartego, demokratycznego i uczciwego samorządu zawodowego.

1. Demokratyzacja wyborów 1.1. Zniesienie instytucji delegatów – wszyscy członkowie PIBR głosują bezpośrednio w wyborach władz samorządu System pośredni (delegacki) sprzyja budowaniu bloków interesów i koalicji firm, które mogą „przejąć” władzę w samorządzie. Wybory bezpośrednie przywracają zasadę równości: każdy głos ma takie samo znaczenie. Taka regulacja byłaby zgodna z dobrymi praktykami wielu samorządów zawodowych w Europie, gdzie rezygnuje się z nadmiernej pośredniości. 1.2. Wybory elektroniczne – głosowanie online Głosowanie online umożliwia udział w wyborach wszystkim członkom, także z mniejszych miast, bez konieczności kosztownego przyjazdu na zgromadzenia. Takie rozwiązanie zwiększy frekwencję, a tym samym legitymację władz. Rozwiązania te są już stosowane w samorządach zawodowych w Holandii i Skandynawii. 1.3. Kadencja 3-letnia, maksymalnie 2 kadencje w życiu zawodowym w tym samym organie samorządu zawodowego biegłych rewidentów oraz obowiązkowa rotacja (po dwóch kadencjach przerwa min. 3 lata przed kolejną kadencją) Krótsze kadencje i limit liczby odbytych kadencji zapewniłby rotację oraz dopływ nowych osób do władz samorządu zawodowego biegłych rewidentów. Pozwoliłoby to na ograniczenie tworzenia się „zamkniętej kasty” działaczy funkcjonujących od kilkunastu lat na podobnych stanowiskach. Dodatkowo konieczna jest przerwa pomiędzy kolejnymi kadencjami, pozwalająca uniknąć „wiecznych funkcji” i dająca szanse nowym kandydatom. Jest to rozwiązanie antykorupcyjne i wspierające naturalną wymianę kadr. 1.4. Jawny rejestr interesów kandydatów i członków władz (zatrudnienie, powiązania gospodarcze) Pełna jawność interesów eliminuje podejrzenia konfliktu interesów, np. związanego z zatrudnieniem w dużych firmach audytorskich. Rejestry interesów są standardem w instytucjach publicznych i samorządach zawodowych w UE. 1.5. Publiczne debaty online kandydatów przed każdymi wyborami Obowiązek debat podnosi poziom merytoryczny kampanii i pozwala wszystkim członkom poznać programy kandydatów. Debaty online gwarantują równe szanse dostępu do nich dla wszystkich członków samorządu bez względu na ich miejsce zamieszkania czy zasoby finansowe.

2. Struktura regionalna 2.1. Redukcja liczby oddziałów do 6 dużych regionów Obecny system z wieloma małymi oddziałami jest kosztowny i sprzyja tworzeniu lokalnych układów. 6 silnych oddziałów gwarantuje efektywność organizacyjną, profesjonalizację obsługi i równowagę geograficzną. Taki model zbliża nas do praktyk niemieckich izb zawodowych (WPK). 2.2. Koła terenowe – w mniejszych województwach działają lokalne grupy, bez osobnych władz, finansowane z budżetu oddziału Zachowana zostaje lokalność i możliwość integracji w mniejszych środowiskach, ale bez mnożenia struktur i kosztów. Koła pełnią funkcje integracyjne, szkoleniowe i konsultacyjne. 2.3. Obowiązkowa reprezentacja województw – w składzie zarządu oddziału każde województwo musi mieć przynajmniej jednego przedstawiciela Chroni mniejsze województwa przed marginalizacją i zapewnia równowagę we władzach oddziałów. 2.4. Stałe finansowanie oddziałów – min. 30% składki członkowskiej przeznaczone na działalność regionalną; 10% budżetu oddziału na działalność kół terenowych Dzięki temu oddziały i koła mają stabilne środki na szkolenia i działania lokalne, a samorząd centralny nie blokuje finansowania regionów. To wzmacnia rolę struktur terenowych jako rzeczywistych reprezentantów członków.

3. Inicjatywa członkowska 3.1. Prawo inicjatywy uchwałodawczej – biegły rewident indywidualnie lub wspólnie z innymi (np. min. 50 członków albo 5% członków oddziału) może zgłosić projekt uchwały na Walne Zgromadzenie PIBR Zapewnia realny wpływ szeregowych członków na działalność samorządu. Eliminuje sytuację, w której tylko wąska grupa działaczy decyduje o agendzie Walnego. 3.2. Obowiązek głosowania nad zgłoszonym projektem – Walne musi poddać projekt pod głosowanie, a wynik wraz z uzasadnieniem publikuje się w Biuletynie Informacji Publicznej PIBR Gwarantuje transparentność – każdy członek widzi, jakie inicjatywy były zgłaszane i jak zostały potraktowane. Zapobiega „chowaniu do szuflady” projektów niechcianych przez władze.

4. Transparentność i antykorupcja 4.1. Imienne protokoły głosowań KRBR i oddziałów publikowane online Pełna jawność głosowań pozwala członkom ocenić, jak ich przedstawiciele wykonują mandat. To podstawowy mechanizm odpowiedzialności demokratycznej. 4.2. Rejestr kontaktów lobbingowych – obowiązek ujawniania spotkań i rozmów dotyczących spraw PIBR Chroni przed zakulisowym wpływem dużych firm i interesariuszy. Podobne rozwiązania stosują już parlamenty i samorządy zawodowe w UE. 4.3. Jawne sprawozdania finansowe oddziałów i centrali publikowane kwartalnie Członkowie powinni mieć dostęp do informacji, na co wydawane są ich składki. Transparentne finanse to podstawowy warunek zaufania. 4.4. Obowiązkowy audyt sprawozdań finansowych PIBR wykonywany przez Najwyższą Izbę Kontroli (ze względu na finansowanie ze środków publicznych) i publikowany na stronie BIP Zauważenia wymaga, że działalność PIBR jest po części finansowana ze środków publicznych. Obowiązkowy audyt sprawozdania finansowego przeprowadzony przez NIK (podobnie jak w przypadku rocznego sprawozdania finansowego Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego), nie zaś przez firmę audytorską, gwarantowałby niezależność i rzetelność. Późniejsza publikacja tych raportów w BIP zwiększyłaby wiarygodność i eliminowałaby ryzyko nadużyć.

14. Lewiatan Identyfikowane potrzeby deregulacyjne w obszarze rewizji Uwagi nieuwzględnione finansowej Uwagi wykraczają poza zakres projektu ustawy. Zostaną one 1. Dodatkowo sygnalizujemy istnienie przepisów, które wydają rozważone w ramach przeglądu ustawy o biegłych rewidentach. się nadmiarowe i w praktyce tworzą bariery dla zawierania oraz wykonywania umów. Przedstawiamy niżej ich zakres, z prośbą o ponowną ocenę i ujęcie w dalszych pracach deregulacyjnych. a. wprowadzenie wyjątku, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 537/2014 polegającego na wydłużeniu maksymalnego okresu trwania zlecenia do 20 lub 24 lat na zasadach przewidzianych we wskazanym artykule; b. skorzystanie z możliwości przewidzianej w art. 17 ust. 2 lit. a) rozporządzenia 537/2014 polegającej na umożliwieniu, aby pierwsze zlecenie trwało dłużej niż jeden rok. W efekcie wprowadzenie również możliwości, aby kolejne zlecenia mogły być odnawiane na okresy dłuższe niż rok; c. opracowanie zasad oceny jakości audytów wykonywanych przez firmy audytorskie oraz obowiązkowe publikowanie co roku raportów na temat tej oceny, celem umożliwienia przedsiębiorcom oceny ich jakości pracy i ewentualnych ryzyk, co jest istotne z punktu widzenia roli rad nadzorczych i komitetów audytu dokonujących oceny jakości pracy firm audytorskich i wyboru audytora; d. możliwość zawarcia w rekomendacji wyboru audytora dla rady nadzorczej jednej oferty a nie co najmniej dwóch; e. dodanie do katalogu przesłanek uzasadniających rozwiązanie umowy o badanie sprawozdań finansowych przesłanki dotyczącej potrzeby ujednolicenia okresu badania przeprowadzanego przez firmę audytorską i firmy z jej sieci w spółkach należących do jednej grupy kapitałowej; f. wprowadzenie regulacji przewidującej, że zakaz wykonywania czynności rewizji finansowej nakładany na firmę audytorską będzie zabraniał zawierania nowych umów na świadczenie ww. usług i nie będzie miał wpływu na umowy zawarte z jednostkami zainteresowania publicznego przed wydaniem zakazu. Przepisy mogłyby przewidywać okres przejściowy, np. dwuletni, w którym firmy audytorskie mogłyby w dalszym ciągu realizować umowy zawarte z JZP przed nałożeniem kary; g. doprecyzowanie, że dokumentacja badania może być sporządzana w językach obcych, a tłumaczenie na język polski zapewnia się na wniosek PANA i tylko w zakresie niezbędnym dla celów dowodowych; jednocześnie — kierując się zasadą proporcjonalności — rozpoczęcie kontroli nie powinno być uzależniane od uprzedniego przekazania całości dokumentacji, gdyż taki wymóg jest nadmierny i niewspółmierny do celu. Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania, o którym mowa w § 38 Regulaminu pracy Rady Ministrów do projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości (UDER94) Jednostka Podmiot, który Lp. Opinia podmiotu Stanowisko MF redakcyjna zgłosił uwagę

4. OPZZ Ponadto istnieją obawy, że nowe przepisy będą mogły zostać Uwaga nieuwzględniona zastosowane do działalności audytorskiej będącej w toku i doprowadzić do ponownej weryfikacji niezależności osób je Z uwagi na deregulacyjny charakter wprowadzanej zmiany, nie jest realizujących, zarówno przez firmę audytorską jak i komitet zasadne utrzymywanie nieważności z mocy prawa w zakresie audytu. Dlatego w naszej ocenie projekt ustawy powinien naruszenia art. 136 w stosunku do badań sprawozdań finansowych, wprost wskazywać, że nowe zasady świadczenia usług które rozpoczęły się i nie zakończyły przed dniem wejścia w życie audytorskich będą miały zastosowanie do umów zawieranych ustawy. Nie powinno to powodować konieczności ponownego po dniu wejścia w życie ustawy. oceniania warunków zawarcia umowy o badanie przez firmy audytorskie w przypadku badań w toku – gdyż wprowadzona regulacja odnosi się jedynie do wady takiego badania jaką jest nieważność z mocy prawa.

5. PANA Projekt ustawy nie przewiduje przepisów przejściowych: Uwaga nieuwzględniona odnoszących się do naruszenia art. 136 ustawy z dnia 11 maja Brak uzasadnienia do przyjęcia zaproponowanej uwagi mając na 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz względzie deregulacyjny charakter wprowadzanej zmiany. nadzorze (dalej: u.b.r.), które mogły być popełnione przed Tak jak wskazano w uzasadnieniu brak konieczności uregulowania wejściem w życie zmiany i mogą być zidentyfikowane w w przepisach przejściowych kwestii intertemporalnych w tym trakcie przeprowadzania przez Agencję kontroli dokumentacji zakresie, gdyż powinny mieć zastosowanie przepisy nowe jako z ubiegłych lat i są sankcjonowane na podstawie art. 182 ust. 1 względniejsze, co jest zgodne z zasadą działania nowego prawa pkt 4 u.b.r., a także przepisów przejściowych dotyczących wprost. naruszenia art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: u.o.r.) przed jego zmianą. Niektóre ustawy przewidują międzyczasowe normy kolizyjne,1 zasadniczo jednak skutki dawnych zdarzeń prawnych należy generalnie ustalać przy zastosowaniu norm obowiązujących w chwili, w której do nich doszło. W momencie podpisania sprawozdań z badania obowiązywały inne przepisy, niż te które będą Obowiązywać po nowelizacji, a zatem zachodzi wątpliwość, które przepisy winny być stosowane do oceny opinii biegłego rewidenta wydanej pod rządami starej ustawy.

6. OPZZ Z punktu widzenia praktyki badania sprawozdań finansowych, Uwaga nieuwzględniona wątpliwości OPZZ budzi określony w projekcie ustawy termin Brak konieczności określenia przepisu przejściowego w zakresie wejścia w życie przepisów, których celem jest zniesienie dostosowania się firm audytorskich, ze względu, iż wprowadzana ograniczeń prowadzenia działalności przez firmy audytorskie zmiana nie ma charakteru obligatoryjnego tzn. nie nakłada na firmy w zakresie świadczeni usług na rzecz badanych jednostek nowych obowiązków, a jedynie daje im możliwość szerszego zainteresowania publicznego. Wprowadzenie zmian w wykonywania usług dodatkowych na rzecz badanego JZP. Tym obszarze związanym z niezależnością firm audytorskich samym w przypadku konieczności dostosowania wew. regulacji w powinno uwzględniać odpowiedni czas na dostosowanie FA, świadczenie tych usług będzie możliwe po dokonaniu takich regulacji wewnętrznych firm audytorskich oraz polityk zmian, należy jednak zauważyć, iż już obecnie funkcjonujące komitetów audytu do nowych przepisów, w tym dotyczących przepisy przewidywały katalog usług możliwych do świadczenia na m.in. świadczenia usług przez firmę audytorską, podmioty z nią rzecz badanej JZP, a zatem już obecnie funkcjonujące w FA powiązane oraz członków jej sieci. Czasu wymaga również badających JZP regulacje np. systemy zarządzania jakością zmiana systemów zarządzania jakością firmy audytorskiej oraz powinny określać zasady świadczenia usług dozwolonych. Nie ma dokumentacji proceduralnej tak, aby gwarantowały zatem przesłanek do wydłużania vactio legis w tym zakresie, tym przestrzeganie zasad należytego zarządzania i nadzoru. W bardziej, iż wprowadzana zmiana ma charakter deregulacyjny. przypadku dużych firm o złożonej strukturze proces zatwierdzania zmian do nowego prawa będzie czasochłonny. Wskazane kwestie wymagają ponownego rozważenia przez ustawodawcę wprowadzenia do projektu ustawy odpowiednio, dłuższego niż obecnie proponowany, vacatio legis.

7. Pracodawcy RP Jednocześnie chcielibyśmy zaznaczyć, że firmy audytorskie Uwaga nieuwzględniona Platforma badające JZP od zawsze postulowały zniesienie tzw. „białej Audytorzy JZP listy” i zastąpienie jej tzw. „czarną listą”, przy czym logicznym Możliwość dopuszczenia wykonywania niektórych usług z „czarnej i komplementarnym do tej zmiany z naszego punktu widzenia listy” określonej w rozporządzeniu, stanowi opcję dla krajów byłoby wprowadzenie dopuszczenia wybranych usług członkowskich UE. Wprowadzana zmiana zastąpienie „białej” listy dodatkowych - z zakresu podatków i wycen. Dlaczego jest to usług dozwolonych przez „czarną” listę usług zakazanych, stanowi istotne wyjaśniamy w naszym stanowisku dotyczącym „białej znaczne ułatwienie dla FA i JZP. Brak obecnie jednoznacznego listy”, do którego lektury zachęcamy, a także w odpowiedzi na uzasadnienia do wykorzystania przez Polskę ww. opcji. równolegle procedowany projekt zmian o numerze UD257.

8. Uwagi ogólne Pracodawcy RP Załącznik 1 - Informacja na temat Stanowisk Platformy Uwagi nieuwzględnione Platforma Audytorzy JZP (te stanowiska, które dotyczą kwestii Uwagi wykraczają poza zakres projektu ustawy. Zostaną one Audytorzy JZP poruszonych w projekcie zmian zaznaczone na szaro) rozważone w ramach przeglądu ustawy o biegłych rewidentach.

9. Lewiatan Identyfikowane potrzeby deregulacyjne w obszarze rewizji Uwagi nieuwzględnione finansowej Uwagi wykraczają poza zakres projektu ustawy. Zostaną one 1. rozważone w ramach przeglądu ustawy o biegłych rewidentach. Dodatkowo sygnalizujemy istnienie przepisów, które wydają się nadmiarowe i w praktyce tworzą bariery dla zawierania oraz wykonywania umów. Przedstawiamy niżej ich zakres, z prośbą o ponowną ocenę i ujęcie w dalszych pracach deregulacyjnych. a. wprowadzenie wyjątku, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 537/2014 polegającego na wydłużeniu maksymalnego okresu trwania zlecenia do 20 lub 24 lat na zasadach przewidzianych we wskazanym artykule; b. skorzystanie z możliwości przewidzianej w art. 17 ust. 2 lit. a) rozporządzenia 537/2014 polegającej na umożliwieniu, aby pierwsze zlecenie trwało dłużej niż jeden rok. W efekcie wprowadzenie również możliwości, aby kolejne zlecenia mogły być odnawiane na okresy dłuższe niż rok; c. opracowanie zasad oceny jakości audytów wykonywanych przez firmy audytorskie oraz obowiązkowe publikowanie co roku raportów na temat tej oceny, celem umożliwienia przedsiębiorcom oceny ich jakości pracy i ewentualnych ryzyk, co jest istotne z punktu widzenia roli rad nadzorczych i komitetów audytu dokonujących oceny jakości pracy firm audytorskich i wyboru audytora; d. możliwość zawarcia w rekomendacji wyboru audytora dla rady nadzorczej jednej oferty a nie co najmniej dwóch; e. dodanie do katalogu przesłanek uzasadniających rozwiązanie umowy o badanie sprawozdań finansowych przesłanki dotyczącej potrzeby ujednolicenia okresu badania przeprowadzanego przez firmę audytorską i firmy z jej sieci w spółkach należących do jednej grupy kapitałowej; f. wprowadzenie regulacji przewidującej, że zakaz wykonywania czynności rewizji finansowej nakładany na firmę audytorską będzie zabraniał zawierania nowych umów na świadczenie ww. usług i nie będzie miał wpływu na umowy zawarte z jednostkami zainteresowania publicznego przed wydaniem zakazu. Przepisy mogłyby przewidywać okres przejściowy, np. dwuletni, w którym firmy audytorskie mogłyby w dalszym ciągu realizować umowy zawarte z JZP przed nałożeniem kary; g. doprecyzowanie, że dokumentacja badania może być sporządzana w językach obcych, a tłumaczenie na język polski zapewnia się na wniosek PANA i tylko w zakresie niezbędnym dla celów dowodowych; jednocześnie — kierując się zasadą proporcjonalności — rozpoczęcie kontroli nie powinno być uzależniane od uprzedniego przekazania całości dokumentacji, gdyż taki wymóg jest nadmierny i niewspółmierny do celu.